Постанова суду № 925/1147/18 від 30.04.2020 про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства,...

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2020 року

м. Київ

Справа № 925/1147/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Стратієнко Л. В., Студенець В. І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Черкаської області

у складі судді Грачова В. М.

від 22.07.2019

та постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Ткаченка Б. О., Майданевича А. Г., Суліма В. В.

від 12.11.2019

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", 2) ОСОБА_1,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Державний реєстратор Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентина Володимирівна,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: 1) ОСОБА_2, 2) ОСОБА_3, 3) ОСОБА_4, 4) ОСОБА_5, 5) Іноземне підприємство "Агро-Вільд Україна",

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання протиправними і скасування рішень державного реєстратора

за участю представників:

позивача: Дерев`янчук В. А.

відповідача-1: не з`явилися

відповідача-2: Іванова Н. С.

третьої особи на стороні відповідачів: не з`явилися

третьої особи-1 на стороні позивача: не з`явилися

третьої особи-2 на стороні позивача: не з`явилися

третьої особи-3 на стороні позивача: не з`явилися

третьої особи-4 на стороні позивача: не з`явилися

третьої особи-5 на стороні позивача: Дерев`янчук В. А.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У жовтні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." та ОСОБА_1, в якому (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 30.11.2018) просило:

- визнати недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оформлене рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 1/09 від 24.09.2018, підписане директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" ОСОБА_8 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія . " від 24.09.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вікторія" в особі директора ОСОБА_8 та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оформлене рішенням учасника № 2/09 від 24.09.2018, підписане ОСОБА_1 ;

- визнати протиправними та скасувати рішення і дії державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентини Володимирівни від 24.09.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", зокрема щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: 24.09.2018 запис 10121050006000608; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників; а також щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 24.09.2018 запис 10121070007000608; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

В якості підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 1/09 від 24.09.2018, позивач послався на те, що:

- рішення були прийняті директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" ОСОБА_8 з перевищенням своєї компетенції та свої повноважень, визначених статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія", який не передбачає право директора на розпорядження корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія";

- рішення були прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", що відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, оскільки вимога про скликання загальних зборів виконавчому органу (директору) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." не надходила, директор загальні збори не скликав, про проведення зборів не повідомлявся; на зборах було прийняте рішення про продаж частки учасника товариства, яке не було включене до порядку денного.

В якості підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." від 24.09.2018, позивач послався на те, що:

- договір був укладений внаслідок прийняття загальними зборами єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." незаконного рішення № 1/09 від 24.09.2018;

- договір суперечить частині 3 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пункту 11.4. статті 11 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оскільки стосується відчуження частки учасника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія") у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", яка не була оплачена;

- під час укладення договору були порушені вимоги пунктів 4, 5, 6 Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженого Правлінням Національного банку України № 148 від 29.12.2017, оскільки розрахунок за договором не проводився;

- всупереч частини 4 статті 203 Цивільного кодексу України не була дотримана форма договору, встановлена законом для цього виду договорів.

В якості підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 2/09 від 24.09.2018, позивач послався на те, що:

- рішення були прийняті на підставі незаконних рішень учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 1/09 від 24.09.2018 та недійсного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." від 24.09.2018;

- рішення були прийняті особою, яка не була учасником та не набула статусу учасника Товариства, оскільки не вчинила реєстраційні дії відповідно до частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

В якості підстав для визнання протиправними та скасування рішення і дій державного реєстратора позивач послався на те, що спірні реєстраційні дії були вчинені з порушенням статей 15, 17, 25, 28, 33, 36 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки державний реєстратор провів реєстраційні дії на підставі заяви особи, яка не мала законних повноважень представляти Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", провів реєстрацію за формою заяви, яка станом на дату проведення реєстраційних дій була нечинною, всупереч вимог цього Закону зареєстрував зміни не окремими реєстраційними діями на підставі окремих пакетів документів, а однією реєстраційною дією.

Позивач також послався на те, що спірні рішення та договір порушують його права та законні інтереси як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." та власника частки в статутному капіталі зазначеного Товариства в розмірі 100%, відчуження якої стосуються спірні рішення та договір.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" (в редакції затвердженій рішенням загальних зборів учасників Товариства (протокол № 1 від 07.04.2013) та зареєстрованій 12.04.2013) це товариство створене рішенням зборів засновників від 17.02.2004, є особою приватного права та підприємницьким товариством, учасниками товариства є фізичні особи: ОСОБА_10, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_11, статутний капітал Товариства становить 7 334 953,68 грн, складається з вкладів учасників, внесених грошима та майном, поділений на частки, які розподіляються між учасниками.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" проведена 17.03.2004, ідентифікаційний код юридичної особи 32860788, її місцезнаходження: 19124, Черкаська область, Монастирищенський район, с. Зюбриха, вул. Центральна, буд. 1.

07.04.2013 учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" на загальних зборах прийняли рішення, оформлені протоколом № 07/04 від 07.04.2013, а саме:

- утворити Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія." за адресою: 19124, с. Зюбриха, вул. Центральна, буд. 1, Монастирищенський район Черкаської області,

- передати новоутвореному Товариству з обмеженою відповідальністю "Вікторія." майно на суму 2 029 800,00 грн як внесок до статутного капіталу та сформувати за рахунок цього внеску статутний капітал новоствореного товариства в розмірі 2 029 800,00 грн,

- доручити директору Товариства з обмеженою відповідальністю " Вікторія " ОСОБА_8 затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", призначити директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.",

- уповноважити ОСОБА_8, ОСОБА_13, які діють незалежно один від одного, на проведення державної реєстрації новоствореного Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.",

- уповноважити директора новоствореного Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." передати у фінансовий лізинг майно Товариству з обмеженою відповідальністю "Вікторія",

- передати земельні ділянки, що орендуються Товариством з обмеженою відповідальністю "Вікторія", новоутвореному товариству шляхом розірвання договорів оренди земельних ділянок або шляхом передачі орендованих земельних ділянок в суборенду.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." була проведена 12.04.2013, ідентифікаційний код юридичної особи 38543846, її місцезнаходження: 19124, Черкаська область, Монастирищенський район, с. Зюбриха, вул. Центральна, буд . 1.

Згідно зі статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", затвердженим рішенням учасника (протокол № 2 від 07.05.2013), зареєстрованим 07.05.2013, єдиним учасником Товариства є юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія". За змістом пунктів 9.1. - 9.4. статуту статутний капітал Товариства становить 2 029 800,00 грн, складається із вкладів учасників, внесених грошима та майном, та підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Частка юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" складає 2 029 800,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

24.09.2018 були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", на яких був присутній одноосібно єдиний учасник з часткою у статутному капіталі Товариства 100%: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія" в особі директора ОСОБА_8 та запрошена особа - ОСОБА_1 . На порядок денний було винесене одне питання: про зміну учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія.". За результатом розгляду цього питання було вирішено:

1) дозволити продаж частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", належної Товариству з обмеженою відповідальністю "Вікторія", у розмірі 100 % статутного капіталу фізичній особі ОСОБА_1 ;

2) змінити склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." на наступний: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" виходить зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", а ОСОБА_1 входить до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." з часткою володіння 100% статутного капіталу.

Зазначені рішення оформлені рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 1/09 від 24.09.2018.

24.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вікторія" в особі директора ОСОБА_8 як продавцем та ОСОБА_1 як покупцем був укладений договір купівлі-продажу частки, відповідно до пункту 1 якого Продавець продав Покупцю свою частку у розмірі 100% у статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", що еквівалентно 2 029 800,00 грн.

За змістом пункту 2.1. договору ціна частки, що складає 100%, відчужується за ціною 2 029 800,00 грн. Оплата вартості частки здійснюється покупцем протягом 15 календарних днів після підписання цього договору.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання (пункт 9.1. договору).

24.09.2018 на виконання умов цього договору між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вікторія" та ОСОБА_1 був підписаний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія" передало, а ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." у розмірі 100%, номінальною вартість 2 029 800,00 грн. Підписи сторін в акті приймання-передачі посвідчені приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Романій Н. В. 24.09.2018.

24.09.2018 також були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", на яких був присутній одноосібно єдиний учасник з часткою у статутному капіталі Товариства 100%: ОСОБА_1 та запрошені особи: директор Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія" ОСОБА_8 та директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." ОСОБА_14 .

По всім питанням, винесеним на розгляд загальних зборів згідно з порядком денним, виступив єдиний учасник товариства - ОСОБА_1 та рішення приймались ним одноосібно.

За результатом розгляду питань, винесених на розгляд загальних зборів згідно з порядком денним, було вирішено:

- затвердити юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.": 18002, м. Черкаси, вул. Небесної Сотні, 31/1 та внести відповідні зміни в реєстраційні документи;

- звільнити з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." ОСОБА_14 з 24.09.2018, призначити на цю посаду ОСОБА_1 з 24.09.2018;

- затвердити нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.";

- доручити проведення організаційно-правових дій щодо приведення документів підприємства у відповідність з цим рішенням та законодавством України ОСОБА_1 .

Зазначені рішення оформлені рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 2/09 від 24.09.2018, підписаним ОСОБА_1 .

24.09.2018 державний реєстратор Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко Валентиною Володимирівною за заявою ОСОБА_1 від 24.09.2018 на підставі рішень учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 1/09 і № 2/09 від 24.09.2018, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." від 24.09.2018 провела реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", а саме:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, запис № 10121050006000608, зміни місцезнаходження, зміни складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, запис № 10121070007000608, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оформлене рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 1/09 від 24.09.2018;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." від 24.09.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вікторія" та ОСОБА_1 ;

- визнати протиправними та скасувати рішення і дії державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко В. В. від 24.09.2018 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.".

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Господарський суд Черкаської області рішенням від 22.07.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2019, позов задовольнив повністю:

- визнав недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оформлене рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 1/09 від 24.09.2018, підписане директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" ОСОБА_8 .

- визнав недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", укладений 24.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вікторія" в особі директора ОСОБА_8 та ОСОБА_1 .

- визнав недійсним рішення загальних зборів єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оформлене рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." № 2/09 від 24.09.2018, підписане ОСОБА_1

- визнав протиправними і скасував рішення і запис державного реєстратора Маньківської районної державної адміністрації Бондаренко В. В. від 24.09.2018 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." (код ЄДРПОУ 38543846): 24.09.2018 10121050006000608 - зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників а також, щодо державної реєстрації змін до відомостей про цю юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 24.09.2018 10121070007000608 - зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Також суд стягнув на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" з кожного відповідача по 3 524,00 грн судових витрат.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що:

- рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оформлене рішенням учасника № 1/09 від 24.09.2018, стосується відчуження частки учасника (позивача) в статутному капіталі відповідача-1, було прийнято директором Товариством з обмеженою відповідальністю "Вікторія" ОСОБА_8 . за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" щодо розпорядження корпоративними правами Товариства, з перевищенням наданих йому статутом і законом повноважень, було прийняте з порушенням порядку скликання і проведення загальних зборів всупереч меті і цілям створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" і охоронюваним інтересам його учасників;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." від 24.09.2018 був укладений з недодержанням (у момент укладення договору) вимог, необхідних для чинності правочину, передбачених частинами 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки був укладений директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія", який не мав необхідного обсягу дієздатності, з перевищенням своїх повноважень, договір суперечить частині 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункту 11.4. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оскільки за договором була відчужена неоплачена частка учасника в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.";

- рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", оформлене рішенням учасника № 2/09 від 24.09.2018, було прийняте учасником Товариства, який набув корпоративних прав за недійсним рішенням № 1/09 від 24.09.2018 та недійсним правочином, а також з підстав порушення вимог законодавства при прийнятті рішень порядку денного.

У зв`язку з визнанням недійсними спірних рішень учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." суди визнали протиправними та скасували здійснені на підставі цих рішень записи державного реєстратора щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.".

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі відповідача-2 - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 22.07.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2019 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. За твердженням скаржника суди попередніх інстанцій:

1) дійшли помилкових висновків про те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" не мав повноважень на розпорядження часткою цього Товариства, спірне рішення про відчуження частки не відноситься до управління поточною діяльністю Товариства та директор, прийнявши спірне рішення (№ 1/09 від 24.09.2018), перевищив свої повноваження, оскільки:

- залишили поза увагою те, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" розглядають питання та приймають по ним рішення, які належать до їх виключної компетенції, а всі інші питання діяльності товариства належать до компетенції директора Товариства як органу управління, у зв`язку з цим не дослідили належним чином положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія", які визначають виключну компетенцію загальних зборів учасників Товариства, зокрема пункт 14.1. статті 14 статуту та залишили поза увагою те, що за цим пунктом статуту прийняття рішення про розпорядження майном Товариства, в тому числі корпоративними правами, не входить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства, а також положення статуту щодо повноважень та функцій директора Товариства, зокрема пункти 15.1. - 15.12. статуту та не з`ясували що саме входить до повноважень керівника товариства при управлінні поточною діяльністю товариства, який обсяг таких повноважень, чи наявні в статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" обмеження на вчинення окремих повноважень, та що взагалі розуміється під поточною діяльністю товариства як такою;

- неправильно застосували частину 1 статті 59 Закону України "Про господарські товариства" та не врахували, що статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" в редакції, чинній станом на дату прийняття спірних рішень та укладення спірного договору, не містив жодних обмежень щодо видів, розміру суми чи інших особливостей правочинів, які мав право укладати директор, тобто учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" свідомо наділили директора повноваженнями укладати будь-які правочини без обмежень по сумі, змісту тощо;

- неправильно тлумачать положення підпункту 14.1.7. пункту 14.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія", який стосується прийняття загальними зборами учасників Товариства рішення про створення, реорганізацію чи ліквідацію підприємства, а не відчуження частки у товаристві, помилково ототожнюють ці правові категорії та помилково застосували це положення статуту до спірних правовідносин;

- неправильно застосували частину 1 статті 190 та частини 1, 2 статті 656 Цивільного кодексу України, не врахували судову практику та залишили поза увагою те, що частка у статутному капіталі є майном в розумінні чинного законодавства та може бути предметом договору купівлі-продажу;

- помилково застосували частину 2 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка стосується колегіального виконавчого органу та не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, в яких директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" діяв як одноособовий виконавчий орган;

- порушили частини 1 та 5 статті 268 Господарського процесуального кодексу України, оскільки неповно з`ясували обставини справи, не дослідили належним чином наявні в матеріалах справи докази та ухвалили рішення, яке не ґрунтується на засадах верховенства права є незаконним і необґрунтованим;

2) дійшли помилкового висновку про порушення порядку скликання і проведення загальних зборів, на яких було прийняте рішення № 1/09 від 24.09.2018, не обґрунтували в чому полягає порушення порядку скликання чи проведення загальних зборів директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" при прийнятті рішення № 1/09 від 24.09.2018, не зазначили яка норма закону була порушена, не застосували положення частини 10 статті 31 та частин 1 і 2 статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

3) дійшли помилкових висновків про відсутність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" повноважень на підписання спірного договору, оскільки:

- в порушення статті 86 Господарського процесуального кодексу України не дослідили положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" щодо обсягу повноважень директора Товариства та наявності у нього обмежень на представництво Товариства у відносинах з третіми особами, на укладення угод з третіми особами, не надали належної комплексної правової оцінки положенням статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" та нормам Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які регламентують повноваження загальних зборів учасників товариства, повноважень учасників товариства та керівника товариства;

- в порушення частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України не врахували висновки Верховного Суду, викладені в постанові Касаційного господарського суду від 23.01.2019 у справі № 924/273/18;

- не обґрунтували висновок про те, що покупець за спірним договором ( ОСОБА_1 ) не перевірив наявність у посадової особи продавця повноважень на укладення договору, неправильно застосували та неправильно тлумачать положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України, залишили поза увагою обставини того, що ні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія", ні в статуті Товариства не міститься інформації щодо обмежень повноважень керівника Товариства на укладання договорів, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм права, викладені в постановах від10.04.2019 у справі № 906/348/18 та від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц.

Також скаржник окремо зазначає, що суд апеляційної інстанції

- порушив частини 1 та 2 статті 236, частину 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, оскільки розглянув питання наявності обмежень у повноваженнях керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" як підставу позову, яку позивач в позові не наводив та яка не була предметом розгляду в суді першої інстанції.

- неправильно тлумачить статтю 7 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія", в порушення статті 86 Господарського процесуального кодексу України не здійснив всебічного, повного та об`єктивного дослідження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія".

- дійшов помилкового висновку про те, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія." є неоплаченим його єдиним учасником, оскільки залишив поза увагою акт приймання-передачі сільськогосподарської техніки від 01.11.2013, за яким було передане майно у статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія.", помилково застосував до спірних правовідносин наказ Міністерства аграрної політики України № 701 від 27.07.2007 про затвердження, зокрема форми акту приймання-передачі основних засобів, який є нечинним, дійшов помилкового висновку, що цей наказ не підлягає реєстрації в Міністерстві юстиції України, не зазначив, до якого виду нормативно-правових актів належить цей наказ в розумінні підпункту "е" пункту 5 постанови Кабінету Міністрів України № 731 від 28.12.1998;

- порушив статтю 270 Господарського процесуального кодексу України, оскільки прийняв оскаржувану постанову за відсутності представників відповідача-2, чим порушив право останнього на захист.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

У відзивах на касаційну скаргу представники Іноземного підприємства "Агро-Вільд Україна" (третя особа-5 на стороні позивача) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" (позивач) просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів залишити без змін, посилаючись на те, що касаційна скарга не містить доводів у спростування висновків судів попередніх інстанцій, скаржник безпідставно ототожнює одноосібне рішення виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вікторія" з рішенням загальних зборів учасників цього Товариства про надання згоди на відчуження спірної частки, безпідставно посилається на висновки Верховного Суду у справах, фактичні обставини у яких є відмінними від обставин у цій справі та які не можуть бути враховані при вирішення цього спору.

Інші учасники справи відзиви на касаційну скаргу не надали.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Касаційний господарський суд, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи, правильність застосування судами норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

17.06.2018 набув чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (частина 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Відповідно до пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Верховний Суд зазначає, що наведену норму потрібно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності Законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Аналогічний висновок викладений в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18.

Отже, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, спірні правовідносини у цій справі регулюються, зокрема Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про господарські товариства" та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" станом на момент проведення спірних загальних зборів у частині, що не суперечить статуту.

................

Перейти до повного тексту