ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 квітня 2020 року
м. Київ
Справа № 906/557/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,
представники учасників справи:
позивача - Алексенко В.Ю.,
відповідача - Зозуля В.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2020
(головуючий суддя Філіпова Т.Л., судді Василишин А.Р., Мельник О.В.)
та рішення Господарського суду Житомирської області від 06.11.2019
(суддя Кравець С.Г.)
у справі №906/557/19
за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця"
до Приватного підприємства "Торгово-Промислова Компанія "Медвейс"
про виселення та стягнення 217 899,10 грн,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий виклад позовних вимог
1.1. У червні 2019 року Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - АТ "Українська залізниця") звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Приватного підприємства "Торгово-Промислова Компанія "Медвейс" (далі - ПП "ТПК "Медвейс") про стягнення 207 498,09 грн неустойки, 10 401,01 грн витрат на утримання орендованого майна та виселення ПП "ТПК "Медвейс" з орендованого нерухомого майна, зокрема з частини будівлі складу №2 з рампами корисною площею 420,0 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Житомир, майдан Привокзальний, 2.
1.2. У вересні 2019 року до господарського суду Житомирської області надійшла заява про зменшення позовних вимог, відповідно до якої позивач просив стягнути з відповідача 207 498,09 грн неустойки та 10 401,01 грн витрат на утримання орендованого майна.
Господарським судом Житомирської області зазначену заяву прийнято до розгляду.
1.3. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що сторони домовилися про припинення орендних відносин з 01.07.2018. Позивач вказує про повідомлення відповідача про припинення договірних відносин шляхом направлення йому листів Виробничого підрозділу Коростенська дирекція залізничних перевезень від 18.04.2018 №ДН-4/01-4/592, від 18.07.2018 №ДН-4-01-4/1151, від 31.08.2018 №ДН-4-01-4/1419, №ДНКМ-4/266 від 06.09.2018, №ДН-4-01-4/116 від 28.01.2019 та Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" від 26.04.2018 №НЗР-5/430, а також зазначає про умови укладеної між сторонами додаткової угоди від 11.05.2018.
Посилаючись на положення ст. 785 ЦК України, ст. 27 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", невиконання відповідачем обов`язку щодо повернення майна після закінчення дії договору оренди №512, позивач нарахував неустойку в розмірі подвійної орендної плати за період з 01.07.2018 по 30.03.2019 у розмірі 207 498,09 грн. Крім того, позивачем заявлено про відшкодування витрат на утримання майна за договором №ПЗ/ДН-4-146805/НЮ від 23.12.2014 про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю за період з 01.07.2018 по 30.04.2019 у розмірі 10 401,01 грн.
2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
2.1. 17.08.2006 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Житомирській області (орендодавець) та ПП "ТПК "Медвейс" (орендар) було укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №512 (далі - договір).
2.2. Відповідно до п. 1.1 договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нерухоме майно - частину будівлі складу №2 з рампами корисною площею 420,0 кв.м (далі-майно), що знаходиться на балансі станції Житомир Південно-Західної залізниці.
2.3. Пунктом 2.4 договору передбачено, що у разі припинення цього договору майно повертається орендарем балансоутримувачу за участю орендодавця, або підприємству, вказаному орендодавцем. Орендар повертає майно аналогічно порядку, встановленому при передачі майна орендарю цим договором. Майно вважається повернутим з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі.
2.4. Згідно з п. 2.5 договору обов`язок по складанню акта приймання-передачі покладається на сторону, яка передає майно іншій стороні. Цей договір укладено строком на 364 дні, що діє з 17.08.2006 до 15.08.2007 включно (п. 10.1 договору).
2.5. 17.08.2006 за актом приймання-передачі орендованого державного майна, орендодавець та балансоутримувач передали, а орендар прийняв в строкове платне користування майно. Майно знаходиться в задовільному стані і придатне для експлуатації.
2.6. У період з 13.03.2007 по 10.08.2015 сторонами укладено додаткові договори №№1-12 до договору оренди №512, якими продовжувалась дія договору, змінювався розмір орендної плати та інші умови договору.
2.7. Постановою Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" утворено Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування.
2.8. Державна реєстрація Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців здійснена 21.10.2015.
2.9. Згідно з п. 2 вказаної постанови статутний капітал товариства формується шляхом внесення до нього, серед іншого, майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку №1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного _транспорту загального користування", та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.
2.10. Відповідно до зведеного переліку майна Державного територіально-галузевого об`єднання "Південно-Західна залізниця", що затверджений Міністром інфраструктури України, назва активу - частина будівлі складу №2 з рампами площею 1052,30 кв.м, інвентарний номер 010019, за адресою: Житомирська область, м. Житомир, майдан Привокзальний, 2 внесено до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця" (загальна площа складу №2 відповідно до зведеного переліку майна складає 1052,30 з них: орендар ПП ТПК "Медвейс" - площа орендованої частини складу - 420,00 кв.м).
2.11. 01.02.2016 між сторонами було укладено додатковий договір, яким внесені такі зміни до договору оренди:
- орендодавцем майна за договором оренди №512 від 17.08.2006 є ПАТ "Укрзалізниця". Найменування балансоутримувача змінено на структурний підрозділ виробничий підрозділ Коростенська дирекція залізничних перевезень регіональної філії "Південно-Західна залізниця" ПАТ "Українська залізниця";
- орендна плата за базовий місяць розрахунку - листопад 2015 року - становить 7606,58 грн без ПДВ;
- орендна плата за перший місяць оренди - грудень 2015 року визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць на індекс(и) інфляції за наступний місяць;
- орендна плата 100% перераховується на розрахунковий рахунок орендодавця. Одержувач коштів - Виробничий підрозділ Коростенська дирекція залізничних перевезень Регіональної філії "Південно-Західна Залізниця" ПАТ "Укрзалізниця";
- договір діє з 01 грудня 2015 року по 31 березня 2016 року включно.
Інші умови договору, не порушені даним додатковим договором, залишені без змін.
2.12. 01.02.2016 за актом приймання-передачі ПАТ "Українська залізниця" передало, а ПП "ТПК "Медвейс" прийняло в строкове платне користування відповідне нерухоме майно.
2.13. У подальшому, у період з 11.04.2016 по 30.01.2018 сторони уклали ряд додаткових договорів до договору оренди нерухомого майна від 17.08.2006 №512, якими продовжували строк дії договору та узгоджували розмір орендної плати.
2.14. 11.05.2018 між ПАТ "Укрзалізниця" та ПП "ТПК "Медвейс" укладено додатковий договір, яким пункт 10.1 договору викладено в такій редакції: "Цей договір діє з 01 квітня 2018 року по 30 червня 2018 року включно без подальшого продовження", тобто договір було продовжено на три календарні місяці.
3. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. 06 листопада 2019 року рішенням Господарського суду Житомирської області у задоволенні позову відмовлено.
3.2. 16 січня 2020 року постановою Північно-західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Житомирської області від 06.11.2019 залишено без змін.
3.3. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарські суди дійшли висновку про те, що позивачем не доведено тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог щодо стягнення з відповідача 207 498,09 грн неустойки та 10 401,01 грн витрат на утримання орендованого майна.
4. Стислий виклад вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
4.1. АТ "Українська залізниця" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2020, рішення Господарського суду Житомирської області від 06.11.2019 в частині відмови у стягненні коштів у сумі 217 899,10 грн та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
4.2.1. Скаржник з посиланням на норми ст.ст. 759, 763, 764 ЦК України ч. 2 ст. 291 ГК України, ч. 2 ст. 17, ч. 2 ст. 26 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", зазначає, що після закінчення строку договору оренди він може бути продовжений на такий самий строк, на який цей договір укладався, за умови, якщо проти цього не заперечує орендодавець.
4.2.2. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій, застосовуючи правила про преюдицію, безпідставно поклали в основу оскаржуваних рішень правову оцінку обставин, зроблених іншим судом, тобто виклали правову оцінку обставин, зроблених у рішенні Господарського суду Житомирської області від 11.04.2019 у справі №906/995/18, проігнорувавши вимоги ч. 4 ст. 75 ГПК України.
4.2.3. Скаржник не погоджується із висновками судів про наступну пролонгацію договору №512 від 17.08.2006 до 31.03.2019 та до 30.06.2019, при зафіксованих запереченнях орендодавця, вважає такий висновок необґрунтованим та передчасним. Позивач вважає, що акт приймання-передачі приміщення за договором, відповідно до якого орендар повернув, а орендодавець прийняв орендовані нерухоме майно сторонами підписано 01.07.2019.
4.2.4. З огляду на припинення між сторонами договірних орендних відносин, скаржник вважає, що відповідач своєчасно не повернув позивачеві орендоване майно та продовжував користуватися ним у період з 01.07.2018 по 01.07.2019 за відсутності будь-яких правових підстав для цього, що свідчить про можливість стягнення з відповідача неустойки на підставі ч. 2 ст. 785 ЦК України.
4.2.5. Також позивач вважає, що у вартості орендної плати за рухоме/нерухоме майно орендар має здійснювати економічне відшкодування (компенсацію) всіх елементів витрат, пов`язаних з послугами з надання майна в оренду, у тому числі й таких складових, як земельний податок, орендна плата за землю, податок на нерухоме майно чи транспортний податок.
Тобто заявлена до суду вимога про стягнення суми податку на нерухоме майно у розмірі 10 401,01 грн підлягає задоволенню, оскільки входить як один із складових елементів витрат, пов`язаних із послугами надання майна в оренду і відповідно до укладеного договору №ПЗ/ДН-4-146805/НЮ від 23.12.2014 повинна бути сплачена відповідачем.
4.3. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому він, заперечуючи проти доводів касаційної скарги, просить постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2020, рішення Господарського суду Житомирської області від 06.11.2019 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
4.3.1. У відзиві на касаційну скаргу ПП "ТПК "Медвейс" зазначає, що з огляду на встановлення судами факту пролонгації договору оренди та факту правомірності користування орендованим майном відповідно до рішення Господарського суду Житомирської області від 11.04.2019, яке набрало законної сили (преюдиція); відсутність в матеріалах справи належних доказів отримання відповідачем чи його уповноваженою особою заперечень та/або повідомлень про припинення договору оренди; позовні вимоги є безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (тут і далі у редакції, чинній на час подання касаційної скарги), суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
5.2. Щодо суті касаційної скарги
5.2.1. Предметом позовних вимог є стягнення з відповідача неустойки на підставі ч. 2 ст. 785 ЦК України та витрат на утримання орендованого майна.
5.2.2. Верховний Суд виходить з такого.
Статтею 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України та ч. 1 ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендарю) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
Згідно з ст. 763 ЦК України, договір найму укладається на строк, встановлений договором.
Відповідно до ч. 2 ст. 26 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" договір оренди припиняється, зокрема, в разі закінчення строку, на який його було укладено. Аналогічні приписи містяться у ч. 2 ст. 291 ГК України.