ПОСТАНОВА
Іменем України
27 квітня 2020 року
Київ
справа №825/1684/18
касаційне провадження №К/9901/60650/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
головуючого - Чиркіна С.М.,
суддів: Бевзенка В.М., Єзерова А.А.,
розглянувши у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.05.2018 (головуючий суддя: Соломко І.І.) та постанову Київського апеляційного адміністративного суду від 01.08.2018 (головуючий суддя: Чаку Є.В., судді: Файдюк В.В., Мезєнцев Є.І.) у справі №825/1684/18 за позовом Публічного акціонерного товариства "Чернігівобленерго" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправними і скасування постанови та розпорядження,
В С Т А Н О В И В:
У квітні 2018 року Публічне акціонерне товариство "Чернігівобленерго" (далі - ПАТ Чернігівобленерго" або позивач) звернулося до суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР або відповідач), в якому просило визнати протиправними і скасувати постанову про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів від 06.03.2018 №517-ЦД-1-Е та розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери від 06.03.2018 № 391-ЦД-1-Е.
На обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що ним не допущено порушень на ринку цінних паперів. Позивач стверджує, що він своєчасно та об`єктивно розглянув вимогу акціонера про надання копій документів, за наслідками чого роз`яснив, що запитувані документи будуть надані після внесення оплати у розмірі 36,54 грн (виготовлення копій документів та витрати, пов`язані з пересиланням документів поштою). Дії позивача по встановленню оплати за надання копій документів узгоджуються із вимогами статті 78 Закону України №514-VI від 17.09.2008 "Про акціонерні товариства" (далі - Закон №514-VI) та внутрішніми документами товариства.
Рішенням Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.05.2018, залишеним без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 01.08.2018, адміністративний позов задоволено.
Ухвалюючи таке рішення, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що копії запитуваних документів та інформація про діяльність товариства надаються в порядку, визначеному частиною другою статті 78 Закону №514-VI, яка, серед іншого, встановлює право товариства стягувати плату за виготовлення копій документів. З огляду на наявність у товариства локального акту (протокол засідання Правління ПАТ "Чернігівобленерго" №33 від 27.12.2016), яким регламентовано процедуру надання акціонерам копій запитуваних документів, дії позивача щодо вимоги попередньо сплатити кошти за виготовлення копій документів є правомірними. Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність у діях позивача складу інкримінованого йому правопорушення на ринку цінних паперів.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, відповідач подав касаційну скаргу, у якій з посиланням на порушення судами норм матеріального та процесуального права просить суд касаційної інстанції скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове про відмову у задоволенні позову. Касаційна скарга обґрунтована неповним з`ясуванням судами обставин справи. Скаржник не заперечує право товариства встановлювати плату за виготовлення копій документів, проте стверджує, що законодавцем визначено обов`язок господарського товариства надати, протягом встановленого статтею 78 Закону №514-VI строку, документи на запит акціонера незалежно від внесення ним плати.
Ухвалою Верховного Суду від 11.09.2018 відкрито касаційне провадження у справі.
В порядку статті 31 КАС України за результатами повторного автоматизованого розподілу від 11.06.2019 визначений новий склад суду.
Ухвалою Верховного Суду від 23.04.2020 справу прийнято до провадження та призначено її до розгляду у попереднє судове засідання відповідно до статті 343 КАС України.
На адресу суду касаційної інстанції від позивача надійшов письмовий відзив на касаційну скаргу, у якому останній з посиланням на законність та обгрунтованість рішень судів попередніх інстанцій просить суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Верховний Суд переглянув оскаржувані судові рішення у межах доводів касаційної скарги, з урахуванням вимог статті 341 КАС України з`ясував повноту фактичних обставин справи, встановлених судами, перевірив правильність застосування норм матеріального і процесуального права та дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 23.10.2017 на адресу ПАТ "Чернігівобленерго" надійшла письмова вимога акціонера ОСОБА_1 від 19.10.2017 про надання засвідчених належним чином копій документів, а саме: балансу (звіт про фінансовий стан) станом на 30.06.2017 та звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 2 квартал 2017 року. Запитувані документи заявник просив надати поштовим зв`язком або надіслати на електронну пошту.
03.11.2017 позивачем листом №41/6545 повідомлено заявника про необхідність попередньо сплатити вартість витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою, у розмірі 36,54 грн. Одночасно заявнику роз`яснено, що надіслання запитуваних документів в електронному вигляді не закріплено на законодавчому рівні.
ОСОБА_1 до НКЦПФР подано скаргу на дії ПАТ "Чернігівобленерго".
У зв`язку із встановленням уповноваженою особою комісії порушення позивачем вимог частини другої статті 78 Закону №514-VI, а саме: ненадання копій документів протягом 10 робочих днів з дня надходження вимоги акціонера 25.01.2018 НКЦПФР винесено постанову про порушення справи про правопорушення на ринку цінних паперів. Цією постановою було зобов`язано керівника (або уповноваженого представника) позивача з`явитись 15.02.2018 до департаменту НКЦПФР у Центральному регіоні для підписання акту про правопорушення на ринку цінних паперів та надання письмових пояснень.
Позивачем на виконання зазначеної постанови надано уповноваженій особі відповідача письмові пояснення, в яких зазначено, що ПАТ "Чернігівобленерго" діяло у межах чинного законодавства України та не порушувало прав акціонера ОСОБА_1 .
15.02.2018 відповідачем складено Акт № 210-ЦД-1-Е про правопорушення на ринку цінних паперів.
Постановою НКЦПФР від 22.02.2018 розгляд справи про правопорушення на ринку цінних паперів у відношенні ПАТ Чернігівобленерго" призначено на 06.03.2018.
За результатами розгляду справи про правопорушення на ринку цінних паперів відповідачем 06.03.2018 прийнято постанову №517-ЦД-1-Е про накладення на ПАТ "Чернігівобленерго" санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів в розмірі 100 неоподаткованих мінімумів доходів громадян, що становить 1700 грн., а також винесено розпорядження №391-ЦД-1-Е про усунення у строк до 16.04.2018 порушень законодавства про цінні папери.
Вважаючи свої права та інтереси порушеними, позивач звернувся з даним позовом до суду.
Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів, визначає Закон № 514-VI.
Відповідно до частини першої статті 78 Закону №514-VI акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону.
Частиною другою наведеної норми передбачено, що протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера, корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.