Постанова
Іменем України
15 квітня 2020 року
м. Київ
справа № 459/2776/16-ц
провадження № 61-16722св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Мартєва С. Ю., Сімоненко В. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: публічне акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк", приватне підприємство "ОДА",
треті особи: приватний нотаріус Червоноградського міського нотаріального округу Львівської області Степанчук Ірина Степанівна, ОСОБА_2,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Червоноградського міського суду Львівської області від 09 листопада 2018 року в складі судді Новосада М. Д. та постанову Львівського апеляційного суду від 15 серпня 2019 року в складі колегії суддів: Струс Л. Б., Левика Я. А., Шандри М. М.,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2016 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - ПАТ КБ "ПриватБанк", банк), приватного підприємства "ОДА" (далі - ПП "ОДА"), треті особи: приватний нотаріус Червоноградського міського нотаріального округу Львівської області Степанчук І. С., ОСОБА_2, про визнання договору іпотеки недійсним.
Позовна заява мотивована тим, що 25 травня 2007 року між ТзОВ "ОДА" та ЗАТ КБ "ПриватБанк", правонаступником, якого є ПАТ КБ "ПриватБанк" було укладено договір іпотеки № E/V335, який посвідчений приватним нотаріусом Степчук І. С., відповідно до умов якого в іпотеку банку передано нежитлове приміщення загальною площею 224,8 кв. м, яке знаходиться в АДРЕСА_1 (далі - нежитлове приміщення) та належить на праві власності ПП "ОДА", відповідно до договору купівлі-продажу від 21 лютого 2001 року, посвідченого державним нотаріусом Заєць М. В.
31 грудня 2009 року ПП "ОДА" в особі директора ОСОБА_2. та ПАТ КБ "Приватбанк" уклали договір про внесення змін до договору іпотеки від 25 травня 2007 року щодо уточнення найменування та ідентифікаційного коду іпотекодавця - ПП "ОДА".
Позивач вважає, що оспорювані іпотечні договори не відповідають вимогам частини першої статті 18 Закону України "Про іпотеку", частині другій статті 203, частині першій статі 215 ЦК України. Зокрема, в договорі іпотеки від 25 травня 2007 року найменування, ідентифікаційний код в єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців іпотекодавця - майнового поручителя зазначені невірно. Окрім цього, у правочині іпотекодержателем значились ТзОВ "ОДА" та ТзОВ "Силует", а не ПП "ОДА", якому і належало право власності на приміщення, яке передавалося в іпотеку. Також зазначає, що ідентифікаційний код ТзОВ "ОДА" не відповідав ідентифікаційному коду ПП "ОДА". Між цим акцентує увагу на тому, що директором підприємства "ОДА" ОСОБА_2 укладено оспорювані правочини без попередньої згоди позивачки та поза межами повноважень, визначених установчими документами.
Посилаючись на зазначені обставини, позивач просила суд, з урахуванням уточненої позовної заяви від 21 жовтня 2017 року: визнати недійсним договір іпотеки № E/V335 від 25 травня 2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Червоноградського міського нотаріального округу Степчук І. С., який зареєстрований в реєстрі за № 1227 та договір від 31 грудня 2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Червоноградського міського нотаріального округу Степчук І. С. і зареєстрований в реєстрі за № 3145 про внесення змін до вказаного договору іпотеки від 25 лютого 2007 року.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Червоноградського міського суду Львівської області від 09 листопада 2018 року у задоволенні позову ОСОБА_1 про визнання договору іпотеки недійсним відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що положеннями Статуту ПП "ОДА" передбачено надання засновником згоди на укладення договору шляхом його затвердження. Тому рішенням засідання правління, оформленим протоколом загальних зборів фактично і затверджується укладення спірних правочинів. За таких обставин, суд вважав, що відповідач - ПАТ КБ "Приватбанк" знав про обмеження в повноваженнях виконавчого директора ПП "ОДА", так як вони встановлені безпосередньо установчими документами, які були надані приватному нотаріусу при посвідченні спірного правочину.
Судом не взято до уваги копію рішення загальних зборів засновників ПП "ОДА", оформлене протоколом від 25 травня 2007 року, згідно якого засновник (власник) підприємства вирішила для забезпечення зобов`язань по кредиту ОСОБА_1 передати в іпотеку банку майно - спірне нежитлове приміщення, що належить на праві приватної власності ПП "ОДА", оскільки відповідно до висновку експерта № 1592 від 12 червня 2018 року, підпис від імені ОСОБА_1 виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою з наслідуванням справжніх підписів ОСОБА_1 .
Таким чином у зв`язку з зазначеними обставинами суд прийшов до переконання, що ОСОБА_2 підписала оспорювані договори іпотеки за відсутності необхідного обсягу повноважень, тому такі правочини на підставі частини першої статті 215 ЦК України повинні бути визнані недійсними, однак позивачем пропущено строк позовної давності для звернення до суду з зазначеними вимогами, а тому у задоволенні вимог відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного суду від 15 серпня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення.
Апеляційний суд переглядаючи рішення суду першої інстанції в частині пропуску позивачем строку позовної давності, погодився з висновками суду першої інстанції, а також зазначив, що початком перебігу позовної давності для вимог про визнання договору іпотеки недійсним є день укладення оспорюваного договору, тобто, перебіг позовної давності у даній справі розпочався з 25 травня 2007 року, однак позивач звернулась до суду з позовом про визнання договору іпотеки недійсним 07 жовтня 2016 року, тобто після спливу строку позовної давності.
Апеляційний суд визнав доводи позивача про те, що суд першої інстанції застосував до спірних правовідносин строк позовної давності без заяви жодної із сторін безпідставними, оскільки дані доводи спростовуються матеріалами справи, а саме запереченнями ПАТ КБ "Приватбанк" від 08 червня 2017 року на позовну заяву ОСОБА_1, в якому окрім іншого відповідач заявив суду про пропуск строку позовної давності, як самостійної підстави для відмови в позові.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
05 вересня 2019 року ОСОБА_1 через засоби поштового зв`язку подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Червоноградського міського суду Львівської області від 09 листопада 2018 року та постанову Львівського апеляційного суду від 15 серпня 2019 року та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги визнанні судом першої інстанції підставними задовольнити у повному обсязі.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що судами безпідставно застосовано строк позовної давності до спірних правовідносин, а відтак оскаржувані рішення не відповідають вимогам матеріального права, а викладені висновки дійсним обставинам справи.
Зокрема заявник вказує на те, що суд може застосувати строк позовної давності, як підставу для відмови в позові, лише тоді, коли стороною у справі заявлено про необхідність застосування спливу позовної давності при вирішенні спірних правовідносин. Заяви про застосування до спірних правовідносин спливу строку позовної давності до винесення судом оскаржуваного рішення, від жодної з сторін не поступало, а тому висновки судів про відмову позивачці у позові є безпідставними.
Висновки суду апеляційної інстанції про те, що в запереченнях на позовну заяву ОСОБА_1, ПАТ КБ "Приватбанк" звертав увагу на пропуск позивачкою строку позовної давності, як самостійної підстави для відмови в позові, є необґрунтованими, оскільки останній не просив застосувати до спірних правовідносин строк позовної давності, як самостійну підставу для відмови у задоволенні позову.
Доводи інших учасників справи
12 жовтня 2019 року представником АТ КБ "ПриватБанк" - Наконечною А. В. подано до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому вказує на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, оскільки суди забезпечили повний і всебічний розгляд справи й ухвалили законне та обґрунтоване судове рішення, а доводи скарги висновків суду не спростовують. Просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення залишити без змін.
Рух касаційної скарги
Ухвалою Верховного суду від 19 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження у даній справі та витребувано матеріали цивільної справи з Червоноградського міського суду Львівської області.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ У СКЛАДІ КОЛЕГІЇ СУДДІВ ТРЕТЬОЇ СУДОВОЇ ПАЛАТИ КАСАЦІЙНОГО ЦИВІЛЬНОГО СУДУ
08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".
Частиною другою розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
За таких обставин розгляд касаційної скарги ОСОБА_1 на рішення Червоноградського міського суду Львівської області від 09 листопада 2018 року та постанову Львівського апеляційного суду від 15 серпня 2019 року здійснюється Верховним Судом в порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що діяла до 08 лютого 2020 року.
Перевіривши доводи касаційної скарги, врахувавши аргументи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з огляду на наступне.
Положеннями частини другої статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Вимогами частин першої та другої статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Короткий зміст обставин справи
У справі, яка переглядається, судами встановлено, що 25 травня 2007 року ЗАТ КБ "Приватбанк", правонаступником якого є ПАТ КБ "Приватбанк", та ТзОВ "ОДА" (ЄДРПОУ 22405585) укладений договір іпотеки, відповідно до якого останній (іпотекодавець) передав ПАТ КБ "Притбанк" (іпотекодержателю) предмет іпотеки - спірне нежитлове приміщення, яке належить іпотекодавцю на підставі договору купівлі-продажу від 21 лютого 2001 року, посвідченого державним нотаріусом Червоноградського міського нотаріального округу. Договір іпотеки посвідчено приватним нотаріусом Червоноградського міського нотаріального округу Степчук І. С. та зареєстровано в реєстрі вчинення нотаріальних дій за № 1227.