ПОСТАНОВА
Іменем України
09 квітня 2020 року
Київ
справа №814/1617/16
адміністративне провадження №К/9901/43188/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
судді-доповідача - Шарапи В.М.,
суддів: Стеценка С.Г., Чиркіна С.М.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Ольвія" на постанову Одеського апеляційного адміністративного суду від 08.02.2017 у складі колегії суддів: Шляхтицького О.І. (головуючий), Запорожана Д.В., Романішина В.Л. у справі №814/1617/16 за позовом ОСОБА_1 до Хорольської районної державної адміністрації Полтавської області, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Ольвія", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання протиправними та скасування реєстраційних записів, зобов`язання вчинити певні дії
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій:
1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся до суду з позовом до Хорольської районної державної адміністрації Полтавської області (далі - Хорольска РДА), за участі третіх осіб: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Ольвія" (далі - ТОВ "Агрофірма Ольвія"), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), в якому просив визнати протиправними та скасувати реєстраційні дії від 17.04.2014 №15801070020000134, від 23.04.2014 №15801070021000134, від 19.09.2014 №15801050022000134, від 26.09.2014 №15801050023000134, від 06.05.2015 №15801060024000134, від 19.05.2015 №15801070025000134, від 03.11.2015 №15801050027000134, від 04.12.2015 №15801050028000134, а також зобов`язати відповідача відновити стан, який існував до вчинення реєстраційних дій станом на 08.10.2012.
2. Постановою Миколаївського окружного адміністративного суду від 30.11.2016 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
3. Постановою Одеського апеляційного адміністративного суду від 08.02.2017 постанову Миколаївського окружного адміністративного суду від 30.11.2016 в частині позовних вимог про визнання протиправним та скасування реєстраційних дій від 23.04.2014 №15801070021000134, від 19.09.2014 №15801050022000134, від 26.09.2014 №15801050023000134, від 06.05.2015 №15801060024000134, від 19.05.2015 №15801070025000134, від 03.11.2015 №15801050027000134 - скасовано та ухвалено в цій частині нову постанову, якою позовні вимоги задоволено.
3.1. Визнано протиправними та скасовано реєстраційні дії (реєстраційні рішення) державного реєстратора Хорольського районного управління юстиції Полтавської області Штомпель Андрія Вікторовича від 23.04.2014 №15801070021000134, від 19.09.2014 №15801050022000134, від 26.09.2014 №15801050023000134, від 06.05.2015 №15801060024000134, від 19.05.2015 №15801070025000134, від 03.11.2015 №15801050027000134, від 04.12.2015 №15801050028000134.
3.2. Постанову Миколаївського окружного адміністративного суду від 30.11.2016 в частині позовних вимог щодо визнання протиправним та скасування реєстраційних дій від 17.04.2014 №15801070020000134 - скасовано і закрито провадження у справі в цій частині позовних вимог та роз`яснено позивачу право вирішити вказане спірне питання у порядку цивільного судочинства.
3.3. В решті постанову Миколаївського окружного адміністративного суду від 30.11.2016 залишено без змін.
4. Судами попередніх інстанцій під час судового розгляду справи встановлено, що:
4.1. ТОВ "Агрофірма "Ольвія" зареєстроване як юридична особа з 23.09.1999, його засновниками виступили Скакун В.М., Димитров Г.Д. і Бойко Ю.В.
4.2. У 2003 році змінено склад засновників товариства на Медвідь В.А., Козловець О.Б. і ОСОБА_5 .
4.3. 16.04.2014 ОСОБА_1 звернувся до державного реєстратора з реєстраційною карткою про зміну керівника ТОВ "Агрофірма "Ольвія", до якої додав протокол загальних зборів учасників товариства від 15.04.2014 №4-1, ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 07.04.2014, ухвалу Хорольського районного суду Полтавської області від 11.03.2014, наказ про поновлення ОСОБА_1 на посаді генерального директора від 16.04.2014 №18, копію його паспорту та ідентифікаційного коду.
4.4. На підставі поданих документів державним реєстратором Штомпель А.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (далі - ЄДР) внесено запис від 17.04.2014 №15801070020000134 про зміну керівника ТОВ "Агрофірма "Ольвія" з ОСОБА_4 на ОСОБА_1
4.5. 23.04.2014 ОСОБА_6 звернувся до державного реєстратора з реєстраційною карткою про зміну керівника ТОВ "Агрофірма "Ольвія", до якої додав протокол загальних зборів учасників товариства від 18.04.2014 №4-2, наказ про поновлення на посаді генерального директора Козловець О.Б. від 18.04.2014 №21, довіреність на ім`я Дашкеєва В.Г. від 14.04.2013 та клопотання.
4.6. На підставі поданих документів державним реєстратором Штомпель А.В. до ЄДР внесено запис від 23.04.2014 №15801070021000134, яким змінено керівника ТОВ "Агрофірма "Ольвія" з ОСОБА_1 на ОСОБА_4
4.7. 16.09.2014 ОСОБА_6 звернувся до державного реєстратора з реєстраційною карткою про зміну розміру статутного капіталу та складу засновників ТОВ "Агрофірма "Ольвія", до якої додав квитанцію, протокол загальних зборів учасників товариства від 16.09.2014 №5 та статут товариства в новій редакції.
4.8. На підставі поданих документів державним реєстратором Штомпель А.В. до ЄДР внесено запис від 19.09.2014 №15801050022000134, яким змінено розмір статутного капіталу і зазначено, що за ОСОБА_1 значиться 80,00 грн. внеску до статутного фонду (0,022% від загального об`єму).
4.9. 23.09.2014 ОСОБА_6 звернувся до державного реєстратора з реєстраційною карткою про зміну складу засновників та відомостей про засновників ТОВ "Агрофірма "Ольвія", до якої додав протокол загальних зборів учасників товариства від 20.09.2014 №6, квитанцію, статут товариства в новій редакції, в якому виключено зі складу засновників ОСОБА_1, заяву ОСОБА_4 і квитанцію про внесення нею поповнення до статутного фонду від 20.01.2014.
4.10. На підставі поданих документів державним реєстратором Штомпель А.В. до ЄДР внесено запис від 26.09.2014 №15801050023000134, яким зі складу засновників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" виключено ОСОБА_1 .
4.11. 06.05.2015 державним реєстратором Штомпель А.В. до ЄДР внесено запис №15801060024000134 про підтвердження відомостей про юридичну особу.
4.12. 19.05.2015 ОСОБА_4 звернулась до державного реєстратора з реєстраційною карткою про зміну кінцевих бенефіціарних власників, власника істотної участі засновника та відомостей про відокремлений підрозділ ТОВ "Агрофірма "Ольвія".
4.13. На підставі поданих документів державним реєстратором Штомпель А.В. до ЄДР внесено запис від 19.05.2015 №15801070025000134, яким кінцевими бенефіціарними власниками та власниками істотної участі засновника вказано ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_2
4.14. 02.11.2015 ОСОБА_6 звернувся до державного реєстратора з реєстраційною карткою про зміну складу засновників, відомостей про них та інших змін до установчих документів ТОВ "Агрофірма "Ольвія", до якої додав протоколи загальних зборів учасників товариства від 26.10.2015 №10/К, від 23.10.2015 №9/К, статут товариства в новій редакції, згідно з яким виключено зі складу учасників ОСОБА_5, квитанцію, нотаріально засвідчену заяву, довіреність на ім`я ОСОБА_6 . від 01.04.2015, нотаріально засвідчений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 23.10.2015.
4.15. На підставі поданих документів державним реєстратором Штомпель А.В. до ЄДР внесено запис від 03.11.2015 №15801050027000134, яким зі складу учасників ТОВ "Агрофірма "Ольвія" виключено ОСОБА_5
4.16. 04.12.2015 ОСОБА_6 звернувся до державного реєстратора з реєстраційною карткою про зміну найменування та скороченого найменування, складу засновників та інших змін до установчих документів ТОВ "Агрофірма "Ольвія". До реєстраційної картки додано протокол загальних зборів учасників товариства від 27.11.2015 №11/К, статут товариства в новій редакції, згідно якого до складу учасників включено ОСОБА_3 та проведено перерозподіл часток у статутному фонді, квитанції.
4.17. На підставі поданих документів державним реєстратором Штомпель А.В. до ЄДР внесено запис від 04.12.2015 №15801050028000134, яким змінено назву ТОВ "Агрофірма "Ольвія", а до складу учасників включено ОСОБА_3 .
5. Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, виходив з того, що з дослідженої судом реєстраційної справи вбачається, що державному реєстратору були подані всі необхідні документи для прийняття оспорюваних рішень та внесення реєстраційних записів, а окремі недоліки в оформленні цих документів, на які вказує позивач, не могли слугувати підставою для відмови в проведенні державної реєстрації.
6. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи постанову суду першої інстанції і закриваючи провадження у справі в частині позовних вимог послався на те, що реєстраційний запис від 17.04.2014 №15801070020000134 внесений державним реєстратором на виконання ухвали апеляційного суду Полтавської області від 07.04.2014 у справі № 548/322/14-ц та ухвали Хорольсьокго районного суду Полтавської області від 11.03.2014, які постановлені відповідно до Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України). Тому, на переконання суду апеляційної інстанції позовні вимоги в частині оскарження даного реєстраційного запису повинні розглядатися у порядку ЦПК України. Що стосується реєстраційних записів від 23.04.2014 №15801070021000134, від 19.09.2014 №15801050022000134, від 26.09.2014 №15801050023000134, від 06.05.2015 №15801060024000134, від 19.05.2015 №15801070025000134, від 03.11.2015 №15801050027000134, суд апеляційної інстанції вказав, що подані представником ТОВ "Агрофірма "Ольвія" Дашкеєвим В.Г. реєстраційні картки всупереч вимог чинного законодавства не були засвідченні печаткою товариства та не містили засвідчених керівником підписів цієї особи, відтак, відповідні реєстраційні дії є протиправними. Документи, подані для вчинення реєстраційної дії від 04.12.2015 №15801050028000134 цих недоліків не містили і в цій частині судом апеляційної інстанції залишено постанову суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог щодо скасування такого запису без змін.
Короткий зміст вимог та узагальнені доводи касаційної скарги:
7. Третьою особою - ТОВ "Агрофірма "Ольвія", подано касаційну скаргу на постанову Одеського апеляційного адміністративного суду від 08.02.2017, в якій просить оскаржуване судове рішення скасувати і залишити в силі постанову Миколаївського окружного адміністративного суду від 30.11.2016.
7.1. Аргументи скаржника на обґрунтування доводів касаційної скарги зводяться до неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права. Зокрема, скаржник зазначає, що реєстраційні картки не повинні були засвідчуватись печаткою товариства та містити засвідчені керівником підписи заявника, оскільки подавались представником за довіреністю. Крім того, скаржник наголошує, що позивач не був учасником товариства на час вчинення реєстраційних дій, отже його права та свободи цими діями порушені не були. Також, на думку скаржника, позивачем пропущено строк звернення до суду з відповідним позовом і суд апеляційної інстанції не з`ясував моменту, з якого позивачу стало відомо про порушення його прав та свобод оспорюваними реєстраційними діями.