Постанова
Іменем України
07 квітня 2020 року
м. Київ
справа № 466/10921/16-ц
провадження № 61-11767св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Русинчука М. М. (суддя-доповідач), Антоненко Н. О., Журавель В. І.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Приватне підприємство "УТЛ", ОСОБА_5,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Новосад Ольга Петрівна,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_2, подану її представником ОСОБА_6, на рішення Шевченківського районного суду міста Львова від 26 грудня 2017 року в складі судді Кавацюка В. І. та постанову Львівського апеляційного суду від 23 травня 2019 року у складі колегії суддів: Копняк С. М., Бойко С. М., Ніткевича А. В.,
ВСТАНОВИВ:
Зміст позовних вимог
У грудні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Приватного підприємства "УТЛ" (далі - ПП "УТЛ"), ОСОБА_5, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Новосад О. П., про визнання договорів недійсними.
В обґрунтування позовних вимог зазначав, що рішенням Шевченківського районного суду міста Львова від 14 червня 2012 року з ОСОБА_5 на його користь стягнуто борг за договором позики у розмірі 683 165,50 грн.
На підставі виконавчого листа, виданого 24 грудня 2013 року Шевченківським районним судом міста Львова на виконання вказаного судового рішення, державним виконавцем Шевченківського ВДВС Львівського міського управління юстиції Ледвій Ю. В. було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 42678630.
Постановою державного виконавця Шевченківського ВДВС Львівського міського управління юстиції про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження від 27 березня 2014 року, в межах виконавчого провадження № 42678630 було накладено арешт на все майно боржника ОСОБА_5, в тому числі і на квартиру АДРЕСА_1 та нежитлові приміщення 26-27 за тією ж адресою.
З метою уникнення звернення стягнення на зазначене нерухоме майно, ОСОБА_5 та ОСОБА_4 було створено ПП "УТЛ" та відповідно до протоколу від 22 березня 2014 року внесено до статутного капіталу цього підприємства нерухоме майно - квартиру АДРЕСА_2 . Однак, державна реєстрація ПП "УТЛ" як юридичної особи була проведена лише 12 серпня 2014 року. Оскільки на той час зазначене нерухоме майно перебувало під арештом, здійснити державну реєстрацію права власності на вищевказане нерухоме майно за ПП "УТЛ" було неможливим.
Рішенням господарського суду Львівської області від 21 січня 2015 року за ПП "УТЛ" було визнано право власності на квартиру АДРЕСА_2 . Після того, як позивач дізнався про існування вказаного судового рішення, він оскаржив його до суду апеляційної інстанції. При цьому, копії апеляційної скарги з додатками позивачем було направлено ПП "УТЛ" та ОСОБА_5 . Після отримання ОСОБА_5 апеляційної скарги, 03 липня 2015 року між ПП "УТЛ" та донькою ОСОБА_5 і ОСОБА_4 - ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О. П., за яким спірне нерухоме майно відчужено на користь останньої.
Постановою Вищого господарського суду України від 15 грудня 2015 року касаційну скаргу ОСОБА_1 було задоволено, рішення господарського суду Львівської області від 21 січня 2015 року і постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07 жовтня 2015 року скасовано, а справу скеровано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Рішенням господарського суду Львівської області від 22 березня 2016 року у задоволенні позову ПП "УТЛ" про визнання права власності на квартиру АДРЕСА_2 було відмовлено.
Однак, 22 лютого 2016 року донькою ОСОБА_5 і ОСОБА_4 - ОСОБА_3 за договорами купівлі-продажу, посвідченими приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О. П., спірне нерухоме майно було відчужено бабі ОСОБА_3 - ОСОБА_2, яка є матір`ю ОСОБА_4 та тещею ОСОБА_5 .
Позивач вважав, що зазначені договори купівлі-продажу є фіктивними, оскільки укладалися з метою уникнення виконання зобов`язань та стягнення коштів з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1, а не з метою реального настання наслідків - набуття права власності.
Фіктивність вказаних договорів підтверджується тим, що ОСОБА_5 та ОСОБА_4 по цей час проживають у квартирі АДРЕСА_1 . Саме цю адресу ОСОБА_4 неодноразово зазначала як адресу свого проживання в процесуальних документах, які подавались до суду в справі про стягнення заборгованості за договором позики з ОСОБА_5 на користь позивача. Крім того, про фіктивний характер вказаних правочинів свідчить той факт, що ПП "УТЛ" було створено ОСОБА_5 і ОСОБА_4 . В свою чергу, спірна нерухоме майно було відчужено їх доньці - ОСОБА_3 , яка згодом відчужила їх тещі ОСОБА_5 - ОСОБА_2 .
З огляду на вказані обставини, позивач просив ухвалити рішення про визнання недійсними з підстав фіктивності договір купівлі-продажу спірного нерухомого майна, укладений 03 липня 2015 року між ПП "УТЛ" та ОСОБА_3, та договір купівлі-продажу, укладений 22 лютого 2016 року між ОСОБА_7 та ОСОБА_2 .
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Шевченківського районного суду міста Львова від 26 грудня 2017 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного суду від 23 травня 2019 року, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1, який був укладений 03 липня 2015 року між ПП "УТЛ" та ОСОБА_3 та посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О. П. і зареєстрований в реєстрі за № 4295.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень АДРЕСА_3 АДРЕСА_4, який був укладений 03 липня 2015 року між ПП "УТЛ" і ОСОБА_3 та посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О. П. і зареєстрований в реєстрі за № 4268.
Визнано недійсним договір купівлі - продажу квартири АДРЕСА_1, який був укладений 22 лютого 2016 року між ОСОБА_3 і ОСОБА_2 та посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О. П. і зареєстрований в реєстрі за № 673.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень АДРЕСА_3 АДРЕСА_4, який був укладений 22 лютого 2016 року між ОСОБА_3 і ОСОБА_2 та посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О. П. і зареєстрований в реєстрі за №677.
Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що оскільки відповідачі були обізнані про судове рішення про стягнення з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 заборгованості за договором позики, були сторонами справи в судах господарської юрисдикції, договори купівлі-продажу укладено між близькими родичами, договір між ПП "УТЛ" та ОСОБА_3 було укладено після подання ОСОБА_1 апеляційної скарги на рішення господарського суду Львівської області, за яким ПП "УТЛ" набуло спірне майно у власність, засновниками ПП "УТЛ" є ОСОБА_5 і ОСОБА_4, які, незважаючи на відчуження спірного нерухомого майна на користь ПП "УТЛ" та наступні відчуження за договорами купівлі-продажу, були зареєстровані та проживали у спірній квартирі, а також враховуючи те, що квартира та нежитлові приміщення є єдиним майном, належним боржникові ОСОБА_5, то оспорювані договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ними, а їх метою є приховання майна, за рахунок якого ймовірно виконувалось би судове рішення про стягнення грошових коштів з ОСОБА_5 .
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У червні 2019 року представник ОСОБА_2 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій, ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суди дійшли помилкового висновку про наявність підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними.
В обґрунтування позовних вимог щодо наявності ознак фіктивності оспорюваних договорів купівлі - продажу позивач посилався на порушення відповідачами вимог частини п`ятої статті 203, статей 215, 234 ЦК України. Разом з цим суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, задовольняючи позовні вимоги, застосував норму частини першої статті 203 ЦК, чим вийшов за межі позовних вимог, оскільки позивач просив визнати договори недійсними внаслідок їх фіктивності, а не тому, що вони суперечать ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, інтересах держави, суспільства або його моральним засадам.
Суди не надали належної оцінки доказам щодо необізнаності відповідачів про рішення суду, яким стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором позики, та факту укладення оспорюваних договорів купівлі - продажу між особами, які не є близькими родичами.
Висновки судів про проживання відповідачів у квартирі АДРЕСА_1, яка була відчужена на користь ПП "УТЛ", а в подальшому за спірними договорами - на користь ОСОБА_3 та ОСОБА_2 є помилковими, оскільки ОСОБА_5 не проживає в цій квартирі з 20 березня 2014 року.
На думку ОСОБА_2, скасування судового рішення, яким за ПП "УТЛ" визнано право власності на спірне рухоме майно, не може бути підставою для визнання оспорюваних договорів купівлі-продажу фіктивними.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У серпні 2019 року на адресу суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу. У вказаному відзиві позивач зазначає про необґрунтованість доводів касаційної скарги ОСОБА_2 .
Вважає, що судами першої та апеляційної інстанцій правильно встановлено обставини справи та ухвалено судові рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій - без змін.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 03 липня 2019 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 та витребувано справу № 466/10921/16-ц з Шевченківського районного суду міста Львова. Крім того, вказаною ухвалою виконання рішення Шевченківського районного суду міста Львова від 26 грудня 2017 року зупинено до закінчення касаційного провадження.
Відповідно до пункту 2 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" від 15 січня 2020 року № 460-IX, який набрав чинності 08 лютого 2020 року, установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Позиція Верховного Суду
Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення.
Суди встановили, що рішенням Шевченківського районного суду міста Львова від 14 червня 2012 року в цивільній справі № 2-1328/3776/2012 позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_5 про стягнення боргу за договором позики задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 борг в розмірі 67 000,00 доларів США за договором позики від 01 вересня 2011 року та 1 820,00 грн судових витрат. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Відповідно до протоколу зборів засновників від 20 березня 2014 року, відповідачі ОСОБА_5 та ОСОБА_4 вирішили створити ПП "УТЛ" зі статутним капіталом в розмірі 294 075,00 грн, шляхом внесення вкладів у вигляді нерухомого майна, а саме: квартири АДРЕСА_5, яка належала їм на праві спільної часткової власності по 1/2 кожному, а також підписали акт приймання-передачі внеску в статутний капітал та грошової оцінки майна.
27 березня 2014 року Шевченківським ВДВС Львівського міського управління юстиції відкрито виконавче провадження з примусового виконання виконавчого листа Шевченківського районного суду міста Львова від 24 грудня 2013 року та накладено арешт на належне боржнику ОСОБА_5 майно, а саме квартиру АДРЕСА_2 .
12 серпня 2014 року державним реєстратором реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про проведення державної реєстрація створення юридичної особи ПП "УТЛ".
19 серпня 2014 року між ОСОБА_4 і ОСОБА_5 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "УТЛ", за умовами якого продавець передав у власність покупцю частку (корпоративні права) у розмірі 50 % статутного капіталу ПП "УТЛ" вартістю 147 037,50 грн, а покупець - зобов`язалася прийняти та оплатити вартість цієї частки.