Постанова
Іменем України
27 березня 2020 року
м. Київ
справа № 669/781/17
провадження № 61-11332св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Мартєва С. Ю, Сімоненко В. М.,
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М",
відповідачі: - Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля", ОСОБА_1,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження справу за касаційною скаргоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року у складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 22 травня 2019 року у складі колегії суддів: П`єнти І. В., Корніюк А. П., Талалай О. І.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" (далі - ТОВ "Білогір`я Агро-М") звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля" (далі - ТОВ НВА "Перлина Поділля"), ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі.
Позовна заява мотивована тим, що 17 серпня 2013 року ТОВ "Білогір`я Агро-М" (орендар) та ОСОБА_1 (орендодавець) уклали договір оренди землі, предметом якого є земельна ділянка сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, площею 1,4792 га, яка розташована на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області. 26 жовтня 2013 року. Вказаний договір зареєстровано в установленому законом порядку.
07 липня 2014 року, до закінчення п`ятирічного строку дії договору, директор ТОВ "Білогір`я Агро-М" ОСОБА_2 з перевищенням наданих йому повноважень уклав з ОСОБА_1 угоду про розірвання зазначеного вище договору оренди. Зокрема, статутом ТОВ "Білогір`я Агро-М" передбачено, що укладення правочинів, які стосуються угод про припинення чинності договорів оренди землі, можливе лише за умови надання попередньої письмової згоди загальних зборів учасників товариства, однак директор ОСОБА_2 за відсутності такої згоди уклав оспорювану угоду.
При цьому, позивач стверджував, що ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмежень повноваження керівника ТОВ "Білогір`я Агро-М", оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зафіксовано, що підписант та керівник позивача діє виключно в рамках повноважень, наданих йому статутом.
Крім того, у позовній заяві зазначалося, що 30 серпня 2016 року ОСОБА_1 та ТОВ НВА "Перлина Поділля" уклали договір оренди землі, предметом якого є раніше орендована позивачем земельна ділянка. Зазначені дії відповідачів ТОВ "Білогір`я Агро-М" вважає такими, що порушують його права щодо користування земельною ділянкою та переважного права на поновлення укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі від 17 серпня 2013 року.
У зв`язку з викладеним позивач просив визнати недійсними угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1, про припинення дії договору оренди землі від 17 серпня 2013 року, а також договір оренди землі, укладений між ТОВ НВА "Перлина Поділля" та ОСОБА_1, про передачу в строкове платне користування земельної ділянки.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року, залишеним без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 22 травня 2019 року, в задоволенні позову ТОВ "Білогір`я Агро-М" відмовлено.
Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що питання визначення обсягу повноважень директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" ОСОБА_2 та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємин юридичної особи та особи, що діє від її імені, та не має юридичної сили у відносинах з третіми особами. При цьому, сам факт перевищення повноважень особою, що діє від імені юридичної особи, не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених нею з третіми особами.
Водночас суди посилалися на те, що укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, ОСОБА_1 не знав та за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг знати про обмеження в повноваженнях директора ОСОБА_2, оскільки сторони правочину виконували свої обов`язки.
При цьому, в оскаржуваних судових рішеннях суди спростували доводи позивача щодо обізнаності ОСОБА_1 про обмеження повноважень ОСОБА_2 щодо представництва ТОВ "Білогір`я Агро-М", зазначивши, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань хоч і зазначено про наявність обмежень повноважень ОСОБА_2 у представництві зазначеного товариства, однак відсутній перелік таких обмежень.
Також в оскаржуваних судових рішеннях суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для визнання недійсним укладеного ОСОБА_1 та ТОВ НВА "Перлина Поділля" договору оренди землі від 30 серпня 2016 року, оскільки ОСОБА_1 вправі передавати на власний досвід належну йому земельну ділянку в оренду.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ТОВ "Білогір`я Агро-М", посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 є особою, якій надано повноваження представляти ТОВ "Білогір`я Агро-М" у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від його імені за виключенням передбачених статутом товариства обмежень. ОСОБА_1 міг проявити обачність, ознайомившись із даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та перевірити наявність повноважень директора ОСОБА_2 на укладення угоди про розірвання договору оренди.
У зв`язку з викладеним заявник вважав, що висновки судів першої та апеляційної інстанції про необізнаність ОСОБА_1 про існування обмежених повноважень директора ОСОБА_2 та відсутності в нього об`єктивної можливості це знати є помилковими.
Крім того, в касаційній скарзі зазначено, що директор ТОВ "Білогір`я Агро-М", укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди діяв недобросовісно, оскільки мав безпосередній доступ до статуту товариства та знав про наявність обмеження укладати правочини щодо припинення чинності договорів оренди землі без письмової згоди загальних зборів учасників.
Доводи інших учасників справи
У відзиві ТОВ НВА "Перлина Поділля" на касаційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М" вказано, що оспорюваний договір оренди землі від 30 серпня 2016 року укладено між ТОВ НВА "Перлина Поділля" та ОСОБА_1 з дотриманням усіх вимог, які є необхідним для чинності правочину, а тому підстави для визнання його недійсним відсутні.
На підставі викладеного ТОВ НВА "Перлина Поділля" просило касаційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
У червні 2019 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ "Білогір`я Агро-М" на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 22 травня 2019 року.
Ухвалою Верховного Суду від 01 липня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі і витребувано цивільну справу з Білогірського районного суду Хмельницької області.
У липні 2019 року справу № 669/781/17 передано до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що 17 серпня 2013 року ОСОБА_1 та ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора ОСОБА_2 уклали договір оренди землі № 60, згідно з умовами якого ОСОБА_1 надає, а ТОВ "Білогір`я Агро-М" приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 1,4792 га, кадастровий номер 6820383500:06:021:0068, яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області. Договір укладено строком на 5 років (т. 1 а. с. 6-7).
Пунктом 38 зазначеного договору передбачено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін (там же).
21 жовтня 2013 року в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис № 3075384, згідно з яким на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 7239379 від 26 жовтня 2013 року, за ТОВ "Білогір`я Агро-М" зареєстроване право оренди вищевказаної земельної ділянки (т. 1 а. с. 9).
07 липня 2014 року ОСОБА_1 та ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі ОСОБА_2 уклали угоду, на підставі якої за взаємною згодою сторін припинено дію договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер 6820383500:06:021:0068 (т. 1 а. с. 13).
18 травня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчуком В. В. на підставі заяви ОСОБА_1 № 21384156 від 18 травня 2015 року прийнято рішення (індексний номер 21384207) про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820383500:06:021:0068.
10 березня 2015 року ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки із вищезазначеним кадастровим номером із Приватним підприємством "Білогірський край", який в подальшому розірвано за взаємною згодою сторін (т. 1 а. с. 212-213).
30 серпня 2016 року ОСОБА_1 та ТОВ НВА "Перлина Поділля" в особі виконавчого директора Бондарука В. В. уклали договір оренди землі, згідно з умовами якого ОСОБА_1 передав ТОВ НВА "Перлина Поділля" в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 1,4792 га, яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер 6820383500:06:021:0068 (т. 1 а. с. 85-87).
На підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 34294814 від 16 березня 2017 року, державним реєстратором прав на нерухоме майно Ямпільської селищної ради Білогірського району Хмельницької області Полов`юк Г. І. зареєстровано право оренди земельної ділянки, площею 1,4792 га, кадастровий номер 6820383500:06:021:0068, за ТОВ НВА "Перлина Поділля" (т. 1 а. с. 14).