ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 904/2476/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,
представників учасників справи:
позивача: Лозицький О.П.,
відповідача: Клименко Е.Н.,
третьої особи: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2019
(головуючий суддя Білецька Л.М., судді Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.)
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2019
(суддя Ліпинський О.В.)
у справі №904/2476/19
за позовом ОСОБА_2
до ОСОБА_1
третя особа, яка не самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Криворіжхарчоторг"
про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та зобов`язання вчинити певні дії,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_2 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідач) про:
- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіжхарчоторг" (далі - Товариство) від 26.04.2013 (далі - Договір);
- повернення Відповідачем Позивачеві частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619000,00 грн;
- стягнення з Відповідача компенсації за відчуження частки в статутному капіталі Товариства на користь Позивача в сумі 618231,00 грн;
- внесення змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) стосовно змін у складі учасників, а саме: виключення відомостей про учасника - Відповідача, розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн, та включення відомостей про учасника - Позивача, розмір внеску до статутного капіталу - 619000,00 грн.
2. Позов мотивований посиланням на порушення Відповідачем істотних умов Договору щодо здійснення оплати за фактично передану частку в статутному капіталі Товариства.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2019, яке залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2019:
- прийнята відмова Позивача в частині вимог про зобов`язання Відповідача повернути Позивачу частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, що у грошовому вираженні становить 619000,00 грн;
- закрито провадження у справі в зазначеній частині вимог;
- позовні вимоги задоволені;
- розірвано Договір;
- стягнуто з Відповідача на користь Позивача компенсацію за відчуження частки в статутному капіталі Товариства на користь Відповідача в сумі 618231,00 грн;
- визначено внести зміни до відомостей про Товариство, які містяться у Реєстрі, а саме: виключити відомості про учасника - Відповідача, включити відомості про учасника - Позивача.
4. Судові рішення мотивовані встановленням обставин щодо порушення Відповідачем істотних умов Договору купівлі-продажу щодо оплати придбаної частки в статутному капіталі Товариства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
5. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.
6. Касаційна скарга мотивована посиланням на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
7. Зокрема, Відповідач посилається на незастосування судом першої інстанції вимог статті 174 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з тим, що Позивач у позовній заяві не зазначив відповідний спосіб захисту прав або інтересів, неналежним чином сплатив судовий збір, а також не дотримався досудового порядку урегулювання спору шляхом звернення з пропозицією про розірвання договору. Також Відповідач звертає увагу на неналежне оформлення ордерів, поданих адвокатами Лозицьким О.П. і Недільком Д.В. на підтвердження своїх повноважень.
8. Відповідач зазначає, що всупереч вимогам частини 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 15.08.2019, прийнявши заяву Позивача про відмову від позовної вимоги, не закрив провадження щодо такої вимоги.
9. На думку Відповідача, задовольнивши позовну вимогу про внесення змін до відомостей про Товариство, які містяться у Реєстрі, суд першої інстанції створив обов`язок для особи, яка не була учасником справи, що є підставою для скасування судового рішення відповідно до статті 311 Господарського процесуального кодексу України.
10. Посилаючись на положення статті 653 Цивільного кодексу України, Відповідач вважає безпідставним внесення майнових прав до Реєстру за відсутності вимоги про відшкодування збитків або повернення майнових прав у зв`язку з розірванням Договору.
11. Відповідач зазначає про безпідставність задоволення позовних вимог щодо стягнення з Відповідача компенсації за відчуження частки в статутному капіталі Товариства, адже такі наслідки розірвання не передбачені Договором.
12. Водночас Відповідач посилається на помилкове застосування судами положень статей 1212-1215 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин, оскільки Відповідач набув спірну частку в статутному капіталі Товариства на підставі Договору.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
13. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
14. Відзив мотивований відсутністю порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій.
15. Позивач зазначає про відсутність необхідності встановлювати конкретну особу державного реєстратора, який може здійснити державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Реєстрі, з огляду на положення частини 1 статті 1 і частини 2 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
16. Позивач вважає безпідставним посилання Відповідача на пункт 1 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, оскільки даний спір передбачений пунктом 4 частини 1 зазначеної статті.
17. Позивач посилається на те, що повернення частки статутного капіталу передбачене умовами пункту 6.5 Договору та відповідає приписам статей 627, 628 Цивільного кодексу України, а стягнення компенсації з Відповідача ґрунтується на нормах зазначеного Кодексу.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
18. Станом на 10 квітня 2013 року Позивач був учасником Товариства з часткою в статутному капіталі в розмірі 100%.
19. Рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом зборів №61 від 10.04.2013, до складу учасників Товариства прийнято Відповідача, збільшено розмір статутного капіталу Товариства за рахунок грошового внеску Відповідача до 1238000,00 грн.
20. Після збільшення статутного капіталу Товариства та прийняття Відповідача до складу учасників Товариства частки учасників розподілено наступним чином: внесок Позивача складав 1237231,00 грн, що становило 99,94% відсотків голосів, внесок Відповідача складав 769,00 грн, що становило 0,06% голосів. Відповідні зміни внесені до статуту Товариства та зареєстровані 11 квітня 2013 року.
21. 26 квітня 2013 року між Позивачем (продавець) та Відповідачем (покупець) укладений Договір, за умовами якого продавець передає у власність покупця частку (корпоративні права) в розмірі 1237231,00 грн, що становить 99,94 частки статутного капіталу Товариства, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість частки.
22. Продавець зобов`язався в день укладення Договору вчинити всі необхідні дії, пов`язані із передачею документів для державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції, в якому буде відображена передача покупцеві частки в статутному капіталі Товариства (корпоративні права розміром 99,94 часток в статутному капіталі Товариства) (п. 2.1.1 Договору).
23. Покупець вважається повноправним власником Товариства, тобто право власності на частку продавця в Товаристві (99,94 часток статутного капіталу Товариства) виникає у покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до Статуту Товариства (чи державної перереєстрації Товариства), до повного розрахунку з продавцем (п. 3.1 Договору).
24. Покупець зобов`язаний оплатити продавцю суму в розмірі та в терміни визначені Договором (п. 2.2.2 Договору).
25. Ціна частки (корпоративних прав у розмірі, що становить 99,94 частки статутного капіталу Товариства), надалі - ціна договору, складає суму 1237231,00 грн (п. 4.1 Договору).
26. Оплата вартості частки продавцю здійснюється покупцем на користь продавця протягом 5 (п`яти років) з дня підписання Договору, але в будь-якому випадку оплата повинна бути здійснена до 01 квітня 2018 року (п. 5.1 Договору).
27. У разі невиконання покупцем умов Договору стосовно оплати вартості частки у строк, встановлений п. 5.1 Договору, буде вважатися, що покупець порушив істотні умови Договору та у продавця виникає право звернутися до суду з вимогою про розірвання договору (п. 6.4 Договору).
28. У разі порушення покупцем істотних умов Договору та/або розірвання Договору продавець має право вимагати повернення частки статутного капіталу, відчуженої за Договором (п. 6.5 Договору).
29. 26 квітня 2013 року Позивач склав нотаріально засвідчену заяву на ім`я загальних зборів учасників Товариства, за змістом якої повідомив про свій вихід зі складу учасників Товариства через відступлення на користь Відповідача у повному обсязі належної йому частки в статутному капіталі Товариства, яка складає 1237231,00 грн, становить 99,94 часток і відповідає 99,94 голосам.
30. 30 квітня 2013 року збори учасників Товариства прийняли рішення, оформлене протоколом №63, яким задовольнили заяву Позивача про вихід зі складу учасників Товариства та передачу його частки на користь Відповідача. Також зборами прийнято рішення про визначення розміру частки Відповідача після передачі йому частки Позивача та про затвердження нової редакції статуту товариства.
31. Відповідач не виконав зобов`язання за Договором у частині оплати придбаної частки в статутному капіталі Товариства, не здійснивши сплату на користь Позивача грошових коштів у сумі 1237231,00 грн в строк, встановлений Договором.
32. Після укладення Договору Відповідач згідно з заявою про відступлення (передачу) відчужив 50% належної йому частки в статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_3 .
33. Згідно з відомостями Реєстру станом на 02 листопада 2016 року і станом на 24 травня 2019 року учасниками Товариства є Відповідач із часткою 50% статутного капіталу та ОСОБА_3 із часткою 50% статутного капіталу.
Позиція Верховного Суду
34. Суд не приймає до уваги аргументи Відповідача щодо порушення судом першої інстанції вимог статті 174 Господарського процесуального кодексу України, оскільки зі змісту касаційної скарги не вбачається доведення того, що саме неврахування наведених ним недоліків оформлення позовної заяви та ордерів свідчить про наявність таких порушень норм процесуального права, які визначені підставами для скасування відповідного судового рішення згідно з положеннями статей 310-312 Господарського процесуального кодексу України, тобто призвело до ухвалення судами першої та апеляційної інстанцій незаконних судових рішень, унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи тощо.
35. При цьому Суд, зокрема, враховує, що згідно з рішенням Конституційного Суду України від 09.07.2002 №15-рп/2002 (справа №1-2/2002 про досудове врегулювання спорів) право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами. Встановлення законом або договором досудового врегулювання спору за волевиявленням суб`єктів правовідносин не є обмеженням юрисдикції судів і права на судовий захист.
36. Також Суд відхиляє посилання Відповідача на порушення вимог частини 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України Господарським судом Дніпропетровської області при прийнятті ухвали від 15.08.2019 через незакриття провадження стосовно позовної вимоги про зобов`язання Відповідача повернути Позивачу частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, адже провадження стосовно наведеної позовної вимоги закрито на підставі заяви Позивача при прийнятті рішення у справі.