Постанова
Іменем України
18 березня 2020 року
м. Київ
справа № 208/7124/13-ц
провадження № 61-10734св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Cімоненко В. М.,
суддів: Калараша А. А., Мартєва С. Ю. (суддя-доповідач), Петрова Є. В., Штелик С. П.,
учасники справи:
позивач - публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 24 травня 2017 року у складі судді Куценко Т. Р. та постанову Апеляційного суду Дніпропетровської області від 22 грудня 2017 року у складі колегії суддів: Куценко Т. Р., Демченко Е. Л., Максюти Ж. І.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2013 року публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (далі - АТ "Ощадбанк") звернулося до суду з позовом, у якому з урахуванням уточнення позовних вимог просило стягнути з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заборгованість за договором відновлювальної кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 станом на 15 травня 2017 року у розмірі 47 452 488,97 грн, у тому числі: 29 419 708,04 грн - тіло кредиту, 2 179 214,94 грн - проценти за користування кредитом, 240 391,26 грн - пеня за несвоєчасну сплату процентів, 1 631 310,96 грн - пеня за несвоєчасне погашення тіла кредиту, 1 901 952,63 грн - 3 % річних за несвоєчасне погашення тіла кредиту, 178 622,02 грн - 3 % річних за несвоєчасне погашення процентів, 10 691 190,04 грн - інфляційні втрати на суму тіла кредиту, 1 210 099,08 грн - інфляційні втрати на суму процентів.
Позовна заява мотивована тим, що 21 січня 2010 року АТ "Ощадбанк" та товариство з обмеженою відповідальністю "Магеллангрупп" (далі - ТОВ "Магеллангрупп") уклали договір кредитної лінії № 156/1 з максимальним лімітом кредитування до 15 млн. грн, кошти надавався траншами зі сплатою 22 % річних за користування кредитом та остаточним терміном повернення не пізніше 20 січня 2013 року. 29 червня 2010 року сторони уклали додатковий договір № 1 до договору кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1, яким змінили з 01 липня 2010 року розмір процентної ставки за користування кредитом до 20,5 % річним, а 01 червня 2011 року - додатковий договір № 2 до договору кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1, яким було збільшено максимальний кредитний ліміт до 30 млн. грн та встановлено 18,5 % річних за користування кредитом. На забезпечення виконання зобов`язань за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 цього ж дня між ОСОБА_1 та АТ "Ощадбанк" укладено договір поруки № 12/149/2, 01 червня 2011 року додатковий договір від № 1 до зазначеного договору; 01 червня 2011 року між ОСОБА_2 та АТ "Ощадбанк" укладено договір поруки № 12/156/1/3. 05 квітня 2013 року у зв`язку з невиконанням зобов`язань позичальника за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 на адресу ТОВ "Магеллангрупп" і поручителів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 були направлені вимоги про дострокове погашення кредиту.
У вересні 2013 року АТ "Ощадбанк" також звернувся до суду з позовом у іншій справі, у якому з урахуванням уточнення позовних вимог просив у рахунок погашення заборгованості ТОВ "Магеллангрупп" за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 звернути стягнення на предмет застави за договором застави обладнання від 21 січня 2010 року № 12/156/1, що належить ОСОБА_1 на праві власності, а саме: насоси для перекачки нафтопродуктів КМ-80, СЦЛ-30 - 14 шт.; насос ручний - 1 шт., насос з колонки неробочий - 1 шт., лічильник показників нафтопродуктів ППО-40СУ - 9 шт., двигун для насосів - 11 шт., кабель (50 м) для забезпечення роботи електродвигуна - 1 шт., електролічильник 2 шт., ємність V-75 куб / м - 2 шт., ємність V-50 куб / м - 14 шт., ємність V-20 куб / м - 5 шт., ємність V-10 куб / м - 3 шт., ємність V-5 куб / м - 3 шт., розподільча шафа - 2 шт., рубильник - 3 шт., автомати 16А, 25А - 10 шт., сейф металічний - 2 шт., ліхтар зовнішнього освітлення - 10 шт., ліхтар вибухозахисний - 5 шт., ворота автомат - 1 шт., редуктор до воріт, двигун до воріт, шестерні до воріт - 2 шт., ланцюг до воріт - 1 шт., ЕПСО 24 кВт - 1 шт., лічильник ППВ-100 - 1 шт., комп`ютер - 2 шт., лабораторні меблі - 1 шт., апарат АРНС-1М - 1 шт., апарат ДТ "ТВЗ" - 1 шт., дизель-генератор - 1 шт., клапан на ємності - 18 шт., касовий апарат Міні-500-01-АЗС - 1 шт., стела інформаційна - 1 шт., колонки - 2 шт., ємність для ППМ - 4 шт., трубопровід для ППМ - 4 шт., кондиціонер Веко - 1 шт.; касовий апарат Датекс ДАМП-500 - 1 шт., стела інформаційна - 1 шт., колонка "Шельф" 200-4КЕД5-5 - 1 шт., ємність для ГСМ - 4 шт., трубопровід для ППМ - 1 шт, касовий апарат Мрія-ЛТ-МПМ-ПОС - 1 шт., стела інформаційна - 1 шт., колонка "Шельф" 200 - 3 шт., ємність для ПММ - 4 шт., трубопровід для ПММ - 3 шт., бак водонагрівний - 1 шт.; касовий апарат Мрія ЛТ МТМ - 1 шт., стела інформаційна - 1 шт., колонка "Gilbarco" - 3 шт., ємність для ПММ - 6 шт., трубопровід для ПММ - 1 шт.; касовий апарат Мрія ЛТ МТМ 1 шт., стела інформаційна - 1 шт., колонка "Шельф" 200-2КЕД5-15 - 1 шт., ємність для ПММ - 4 шт., трубопровід для ПММ - 1 шт.; касовий апарат Марія ЛТ МТМ - 1 шт., стела інформаційна - 1 шт., колонка "Sheidt&bachmann" - 5 шт., ємність для ПММ - 5 шт., трубопровід для ПММ - 1 шт., бак водонагрівний РОУНД - 1 шт., з наданням права АТ "Ощадбанк" продажу предмета застави від імені ОСОБА_1 шляхом укладання договору купівлі-продажу з іншою особою покупцем за початковою ціною, що буде визначена на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна, на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності/незалежним експертом; надати позивачу право на подання та отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів, необхідних для продажу предметів застави.
Позовна заява мотивована тим, що 21 січня 2010 року на забезпечення виконання зобов`язань за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 між АТ "Ощадбанк" та ОСОБА_1 було укладено договір застави обладнання № 12/156/1, відповідно до умов якого ОСОБА_1 передав у заставу банку зазначене вище майно. У зв`язку з невиконанням ТОВ "Магеллангрупп" зобов`язань за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 у передбачені договором строки, АТ "Ощадбанк" набуло право звернення стягнення на предмети застави.
Ухвалою Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 13 лютого 2017 року матеріали справи № 208/4041/13 за позовом АТ "Ощадбанк" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за кредитним договором, об`єднано в одне провадження з матеріалами справи № 208/7124/13 за позовом АТ "Ощадбанк" до ОСОБА_1 про звернення стягнення на майно, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи - 208/7124/13.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 24 травня 2017 року у задоволенні обох позовів відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що основне зобов`язання за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 припинено у зв`язку з ліквідацією ТОВ "Магеллангрупп", що також є підставою для припинення застави та поруки відповідно до частини першої статті 575, пункту 1 частини першої статті 593, частини першої статті 609 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини першої статті 17 Закону України "Про іпотеку".
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Апеляційного суду Дніпропетровської області від 22 грудня 2017 року рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 24 травня 2017 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що наявність ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 07 квітня 2016 року, якою припинено ТОВ "Магеллангрупп" шляхом ліквідації, ураховуючи висновки Верховного Суду України щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 11 вересня 2013 року у справі № 6-52цс13, від 07 листопада 2012 року у справі № 6-129цс12, є підставою вважати договори поруки та договір застави обладнання припиненими.
Короткий зміст касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у лютому 2018 року до Верховного Суду, АТ "Ощадбанк", посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 24 травня 2017 року та постанову Апеляційного суду Дніпропетровської області від 22 грудня 2017 року, ухвалити нове рішення про задоволення позовів.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 20 квітня 2018 року поновлено АТ "Ощадбанк" строк касаційного оскарження; відкрито касаційне провадження у справі; витребувано справу із Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області.
Ухвалою Верховного Суду від 10 березня 2020 року справу призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження колегією в складі п`яти суддів за наявними у справі матеріалами без повідомлення учасників справи.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що у матеріалах справи відсутні докази припинення ТОВ "Магеллангрупп"; предметом застави є рухоме майно, правовідносини щодо якого регулюються нормами ЦК України про заставу, Законом України "Про заставу", Законом України "Про забезпечення вимог кредитора та реєстрацію обтяжень"; зобов`язання за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 залишаються невиконаними, воно не може вважатися припиненим відповідно до статей 526, 599 ЦК України; у правовідносинах, які склалися між сторонами, немає домовленості про звільнення відповідачів від ризиків у зв`язку з припиненням позичальника; ОСОБА_1 та/чи ОСОБА_2 не заявляли вимог про припинення поруки та/чи застави обладнання, договори не визнавалися у судовому порядку недійсними або такими, що припинилися.
Відзивів на касаційну скаргу від інших учасників справи не надходило.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що 01 січня 2010 року між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Магеллангрупп" укладено договір кредитної лінії № 156/1, згідно з умовами якого ТОВ "Магеллангрупп" отримало кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії окремими частинами (траншами) з максимальним лімітом заборгованості за кредитною лінією в розмірі 15 млн. грн, зі сплатою 22 % річних та строком користування кредитом до 20 січня 2013 року.
29 червня 2010 року між тими ж сторонами укладено додатковий договір № 1 до договору кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1, за яким з 01 липня 2010 року нарахування процентів за користування кредитом розраховується банком на основі процентної ставки у розмірі 20,5 %.
01 червня 2011 року АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Магеллангрупп" уклали додатковий договір № 1 до договору кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1, відповідно до умов якого сторони погодили суму максимального ліміту кредитування і визначили його в розмірі 30 млн. грн.
На забезпечення виконання зобов`язання за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 було укладено: договір поруки від 21 січня 2010 року № 12/149/2 між ОСОБА_1 та АТ "Ощадбанк"; додатковий договір № 1 до договір поруки від 21 січня 2010 року № 12/149/2; договір поруки від 01 червня 2011 року № 12/156/1/3 між АТ "Ощадбанк" та ОСОБА_2 .
За умовами цих договорів поруки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 погодилися солідарно відповідати із ТОВ "Магеллангрупп" за наслідки невиконання останнім зобов`язання за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1.
Також виконання зобов`язання за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 забезпечувалося договором застави обладнання від 21 січня 2010 року № 12/156/1, укладеним між АТ "Ощадбанк" та ОСОБА_1
05 квітня 2013 року у зв`язку з невиконанням ТОВ "Магеллангрупп" зобов`язань за договором кредитної лінії від 21 січня 2010 року № 156/1 поручителям ОСОБА_1 та ОСОБА_2 були направлені вимоги щодо дострокового погашення заборгованості.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07 квітня 2016 року у справі 904/1054/15, залишеною без змін постановою Дніпропетровського господарського апеляційного суду від 23 травня 2016 року затверджено ліквідаційний баланс та ліквідовано ТОВ "Магеллангрупп".