Постанова
Іменем України
24 березня 2020 року
м. Київ
справа № 754/12494/16-ц
провадження № 61-20669св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Сердюка В. В., Фаловської І. М.,
учасники справи:
позивач - публічне акціонерне товариство "Дельта Банк",
відповідач - ОСОБА_1,
треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Літвінов Артем Володимирович, ОСОБА_3
розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на рішення Деснянського районного суду міста Києва від 27 березня 2019 року у складі судді Журавської О. В. та постанову Київського апеляційного суду від 11 вересня 2019 року у складі колегії суддів: Невідомої Т. О., Геращенка Д. Р., Пікуль А. А.,
у справі за позовом публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до ОСОБА_1, треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Літвінов Артем Володимирович, ОСОБА_3, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича, треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Літвінов Артем Володимирович, про визнання протиправним та скасування рішення (повідомлення) про визнання правочину нікчемним.
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст позовних вимог
В серпні 2018 року ПАТ "Дельта Банк" (далі - банк) звернувся до суду з вказаним позовом, обґрунтовуючи свої вимоги тим, що ОСОБА_1 є пов`язаною з банком особою, оскільки з 2007 року по 2015 рік була його співробітником. Окрім того, ОСОБА_1 була кредитором банку за відповідними депозитними та поточними рахунками. Отже, при укладенні оскаржуваного договору, відповідач мала переваги перед іншими кредиторами банку, а сам договір купівлі-продажу мав на меті отримання кредитором нерухомого майна замість грошових коштів з причин їх фактичної відсутності в банку. Вказаний договір укладено в період застосування до АТ "Дельта Банк" регулятором банківського сектору особливого режиму контролю, зокрема, банк визнано неплатоспроможним та запроваджено в ньому тимчасову адміністрацію, встановлено обмеження у діяльності банку, серед яких була вимога не здійснювати відчуження будівель і споруд банку без погодження з НБУ, заборона використовувати для розрахунків прямі кореспондентські рахунки, а також зобов`язано банк здійснювати розрахунки в національній валюті виключно через кореспондентський рахунок, відкритий у НБУ. При укладанні оспорюваного договору вказані обмеження та заборони не були дотримані, отже, договір купівлі-продажу є нікчемним, про що відповідачу було направлено відповідне повідомлення. Оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна є не лише нікчемним з вищевказаних обставин, а і недійсним, оскільки особа, яка вчинила правочин не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину не було вільним і не відповідало його внутрішній волі.
У січні 2019 року ОСОБА_1 не визнаючи основний позов пред`явила зустрічний позов, в якому просила визнати протиправним та скасувати рішення (повідомлення) № 5126 від 14 липня 2015 року уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в АТ "Дельта Банк" Кадирова В. В. про визнання нікчемним правочину (договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19 грудня 2014 року).
Позов мотивований тим, що повідомлення про нікчемність договору купівлі-продажу не містить посилань на те, які законодавчі норми були порушені стороною договору. На момент підписання договору повноваження органів управління АТ "Дельта Банк" були дійсними, представники сторін мали всі законні підстави для підписання договору, а тому договір купівлі-продажу відповідає вимогам ЦК України. Повідомлення про визнання правочину нікчемним винесене з порушенням процедури та за відсутності на те законних підстав, а отже має бути скасованим.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Деснянського районного суду міста Києва від 27 березня 2019 року, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного суду від 11 вересня 2019 року, позов ПАТ "Дельта Банк" залишено без задоволення. Зустрічний позов ОСОБА_1 залишено без задоволення.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог банку суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив із того, що позивачем не доведено належними, допустимими та достатніми доказами недійсність договору купівлі-продажу, укладеного між АТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1 .
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у листопаді 2019 року до Верховного Суду, ПАТ "Дельта Банк", посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та порушення норм процесуального права, просить скасувати, в частині відмови у задоволенні позовних вимог ПАТ "Дельта Банк", рішення суду першої та постанову суду апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ПАТ "Дельта Банк".
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 21 листопада 2019 року відкрито касаційне провадження у зазначеній справі та витребувано її із Деснянського районного суду міста Києва.
29 листопада 2019 року справу розподілено колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі суддів Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Сердюка В. В., Фаловської І. М.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що судом першої та апеляційної інстанції неправомірно застосовано норми статті 203 ЦК України, неповно з`ясовано обставини справи. Заявник вказує, що висновки суду спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.
Відзив на касаційну скаргу не надходив
Пояснення на касаційну скаргу
У грудні 2019 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб подав до Верховного Суду пояснення на касаційну скаргу в якому просить касаційну скаргу задовольнити, скасувати, в частині відмови у задоволенні позовних вимог ПАТ "Дельта Банк", рішення суду першої та постанову суду апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ПАТ "Дельта Банк"
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Судом встановлено, що між сторонами по справі 19 грудня 2014 року укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме нежилих приміщень № 1, № 2 (групи приміщень № 1) (в літ. А), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 74,8 кв. м, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А. В. (т. 1 а. с. 25 - 26).
Згідно з пунктом 6 договору купівлю-продаж вчинено за 1 324 440 грн.
Вказаний договір підписаний уповноваженою особою банку ОСОБА_4, яка діяла на підставі довіреності № 6156 від 10 вересня 2014 року, виданої головою ради директорів АТ "Дельта Банк" Поповою О. Ю.
Згідно з актом приймання-передачі нерухомого майна, ОСОБА_1 прийняла майно, визначене договором, а продавець підтвердив, що оплата була здійснена покупцем в повному обсязі (т. 1 а. с. 27).
01 березня 2007 року наказом ТОВ "Комерційний банк "Дельта" № 320-к ОСОБА_1 прийнято на посаду радника голови ради директорів банка (т. 1 а. с. 109).
Наказом тимчасової адміністрації ПАТ "Дельта Банк" від 05 березня 2015 року № 238-к/ТР ОСОБА_1 звільнено з займаної посади за угодою сторін (т. 1 а. с. 112).
На підставі постанови правління Національного банку України від 02 березня 2015 року № 150 "Про віднесення публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02 березня 2015 року № 51 "Про запровадження тимчасової адміністрації у публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк", згідно із яким з 03 березня 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації Кадирова В. В. (т. 1 а. с. 86).
На підставі договору купівлі-продажу від 11 червня 2015 року ОСОБА_3 набула право власності на нежиле приміщення № 1, № 2 (групи приміщень № 1) (в літ. А), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
У відповідності до витягу з протоколу № 16 від 10 липня 2015 року засідання комісії з перевірки (інших договорів) за операційно-господарськими операціями, призначеної наказом № 67 від 11 березня 2015 року, виявлено, що при укладанні та виконанні вказаного договору купівлі-продажу було допущено порушення законодавства України (т. 1 а. с. 88 - 89).
14 липня 2015 року на адресу ОСОБА_1 направлено повідомлення про нікчемність вказаного правочину (т. 1 а. с. 28 - 29).
Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 147 від 03 серпня 2015 року "Про продовження строків здійснення тимчасової адміністрації у АТ "Дельта Банк" було продовжено строки здійснення тимчасової адміністрації у АТ "Дельта Банк" по 02 жовтня 2015 року включно, продовжено повноваження уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у АТ "Дельта Банк" Кадирова В. В. по 02 жовтня 2015 року включно.
На підставі постанови правління Національного банку України від 02 жовтня 2015 № 664 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02 жовтня 2015 року № 181 "Про початок процедури ліквідації АТ "Дельта Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку", яким розпочато процедуру ліквідації банку з 05 жовтня 2015 року по 04 жовтня 2017 року включно та призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора АТ "Дельта Банк", визначені Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема, статтями 37, 38, 47-51 вказаного Закону, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Кадирову В. В. на два роки з 05 жовтня 2015 року по 04 жовтня 2017 року.
МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" (далі - Закон № 460-ІХ).
Відповідно до пункту 2 Розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 460-ІХ касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Отже, розгляд касаційної скарги у цій справі здійснюється у порядку, визначеному ЦПК України в редакції, яка була чинною станом на 07 лютого 2020 року.
Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення суду першої та постанова апеляційної інстанцій без змін, оскільки їх ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні зустрічного позову не було предметом перегляду в суді апеляційної інстанції та не оскаржується в касаційному порядку.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до положень частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Відповідно до статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Частиною першою статті 8 Конституції України передбачено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина перша статті 129 Конституції України).