Постанова
Іменем України
18 березня 2020 року
м. Київ
справа № 607/6536/17
провадження № 61-10410св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
Штелик С. П. (суддя-доповідач), Калараш А. А., Сімоненко В. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія ІФГ Капітал", ОСОБА_2,
третя особа - приватне підприємство "Тернопільська фірма "Будівельник",
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області в складі судді Ромазана В. В. від 15 листопада 2017 року та постанову апеляційного суду Тернопільської області в складі суддів: Шевчук Г. М., Міщій О. Я., Ткач З. Є., від 23 січня 2018 року,
В С Т А Н О В И В :
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія ІФГ Капітал" (далі - ТОВ ІК "ІФГ Капітал"), ОСОБА_2, третя особа - приватне підприємство "Тернопільська фірма "Будівельник" (далі - ПП ТФ "Будівельник"), про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги.
Позов обґрунтовано тим, що постановою Правління Національного банку України від 21 січня 2010 року № 19 відкликано банківську ліцензію ТОВ "Український промисловий банк" та ініційовано процедуру ліквідації банку.
05 вересня 2013 року між TOB "Укрпромбанк", TOB ІК "ІФГ Капітал" та Національним банком України укладено договір про передавання в управління непроданих активів № 31-Л.
26 грудня 2016 року за результатом аукціону між TOB ІК "ІФГ Капітал" (первісний кредитор) та ОСОБА_2 (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор передає, а новий кредитор набуває всі права вимоги та інші права, що належать первісному кредитору в момент укладення цього договору або можуть виникнути в майбутньому на підставі: кредитного договору № 17/КВ-07 від 17 серпня 2007 року; кредитного договору № 20/КВ-07 від 11 вересня 2007 року; кредитного договору № 30/КВ-08 від 01 жовтня 2008 року, укладених між TOB "Український промисловий банк" та ПП ТФ "Будівельник". Крім того, пунктом 1.4 умов зазначеного договору про відступлення права вимоги передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсягах і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. У зв`язку із відступленням права вимоги за основними договорами новому кредитору передається право на отримання задоволення своїх вимог до боржника, зокрема, за рахунок договорів забезпечення.
На думку позивача, договір про передавання в управління непроданих активів № 31-Л від 05 вересня 2013 року є недійсним, оскільки передбачає, зокрема управління нерухомим майном (предметом іпотеки), а тому сторонами не виконано вимог частини другої статті 1031 ЦК України щодо нотаріального посвідчення такого договору. У зв`язку із чим, на думку позивача, не могли бути укладені наступні договори від 27 грудня 2016 року відступлення права вимоги за іпотечним договором та договором застави транспортних засобів.
Посилаючись на зазначене, та указуючи, що спірні договори порушують його права, як власника адміністративно-виробничих приміщень з допоміжними будівлями і спорудами за адресою: АДРЕСА_1, право вимог на які перейшло до нового кредитора, позивач просив суд визнати недійсними: договір відступлення права вимоги від 26 грудня 2016 року, укладеного між ТОВ ІК "ІФГ Капітал" та ОСОБА_2 ; договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 17 серпня 2007 року, укладений між ТОВ ІК "ІФГ Капітал" та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Чорнєй В. В. від 27 грудня 2006 року; договір відступлення права вимоги за договорами застави транспортних засобів від 11 вересня 2007 року, укладеними між ТОВ ІК "ІФГ Капітал" та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Чорнєй В. В. від 27 грудня 2016 року.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 15 листопада 2017 року відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ ІК "ІФГ "Капітал", ОСОБА_2, третя особа ПП ТФ Будівельник", про визнання недійсним договорів про відступлення прав вимоги.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивач належними та допустимими доказами не довів того, що йому на праві власності належить спірні адміністративно-виробничих приміщень з допоміжними будівлями і спорудами, що, зокрема, встановлено судовим рішенням, яке набрало законної сили, у зв`язку із чим укладення таких договорів відповідачами не вплинуло на права ОСОБА_1 та не призвело до їх порушення, тому підстави для задоволення позову у даній справі відсутні.
Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
Постановою апеляційного суду Тернопільської області від 23 січня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилено. Рішення Тернопільського міськрайонного суду від 15 листопада 2017 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону, обставини справи встановлені повно, а доводи апеляційної скарги не підтверджені належними та допустимими доказами і не спростовують висновків суду першої інстанції.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у 21 лютого 2018 року до Верховного Суду, ОСОБА_1, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким його позов задовольнити.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що 03 вересня 2012 року скаржник став переможцем аукціону із продажу спірного майна - адміністративно-виробничих приміщень з допоміжними будівлями і спорудами за адресою: АДРЕСА_1, сплатив за купівлю цього майна 3 078 960 грн на користь Національного банку України. Результати аукціону не були визнані недійсними. Скаржник указує, що право власності на спірне майно зареєстровано за ним, що спростовує висновки судів попередніх інстанцій про те, що оспорені у даній справі договори не порушують прав позивача.
Доводи інших учасників справи
У березні 2018 року ОСОБА_2 подав відзив на касаційну скаргу, посилаючись на те, що обставини справи судами попередніх інстанцій встановлені повно та відповідають фактичними обставинам, які склалися між учасниками даної справи. Указав, що ОСОБА_1 не має жодних прав на спірні приміщення, у зв`язку із чим не має права оспорювати договори, які є предметом даного спору. Право власності на майно, яке є предметом забезпечення відступлених прав вимоги у ОСОБА_1 виникло на підставі судового рішення, яке було скасовано та не має законної сили. Натомість відсутність прав ОСОБА_1 на спірні приміщення підтверджено рішенням Тернопільського міськорайонного суду Тернопільської області від 31 липня 2017 року та ухвалою апеляційного суду Тернопільської області від 15 вересня 2017 року, які набрали законної сили. У відзиві на касаційну скаргу заявник просив відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувані рішення без змін, посилаючись на їх законність і обґрунтованість.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 28 лютого 2018 року відкрито касаційне провадження у даній справі. Витребувано справу із суду першої інстанції.
У березні 2018 року справу передано судді-доповідачу.
Обставини справи, встановлені судами
Судами встановлено, що 05 вересня 2013 року між ліквідатором ТОВ "Укрпромбанк", ТОВ ІК "ІФГ Капітал" та Національним банком України укладено договір №31-Л про передавання в управління непроданих активів, відповідно до якого установник управління передає в управління управителеві активи, наявні на балансі установника управління на дату укладення цього договору, а управитель приймає в управління активи і зобов`язується вживати всіх необхідних заходів для задоволення вимог кредиторів установника управління за рахунок активів.
Пунктом 1.2 зазначеного договору передбачено, що управитель є довірчим власником отриманих в управління активів. До управителя не переходить право власності на активи. Згідно з переліком активів банку, наведеним у Додатку №1 до зазначеного договору, в управління ТОВ ІК "ІФГ "Капітал" було передано права вимоги до ПП ПФ "Будівельник" згідно із укладеними з банком кредитними договорами, а саме від 17 серпня 2007 року №17/КВ-07, від 11 вересня 2007 року №20/КВ-07, від 01 жовтня 2008 року №30/КВ-08.
Згідно рішення комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем Національного банку України від 02 грудня 2016 року № 539 "Про погодження відчуження ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" майна (активів) товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк", зазначений комітет вирішив погодити Управителю відчуження майна (активів) ТОВ "Укрпромбанк" за ціною не нижчою, ніж оціночна ринкова вартість, визначена суб`єктом оціночної діяльності у порядку наведеному у висновках управителя, а саме: майнові права за кредитними договорами від 17 серпня 2007 року №17/КВ-07, від 11 вересня 2007 року №20/КВ-07, від 01 жовтня 2008 року №30/КВ-08, що були укладені між ТОВ "Укрпромбанк" та ПП ТФ "Будівельник" на загальну суму 264 600 грн.
26 грудня 2016 року проведено аукціон з продажу активів ТОВ "Український промисловий банк" - майнових прав за кредитними договорами від 17 серпня 2007 року №17/КВ-07, від 11 вересня 2007 року №20/КВ-07, від 01 жовтня 2008 року №30/КВ-08, які були укладенні між ТОВ "Укрпромбанк" та ПП ТФ "Будівельник", за результатами якого між ТОВ ІК "ІФГ Капітал" та ОСОБА_2 укладено договір про відступлення права вимоги.
Зобов`язання боржника за кредитним договором №17/КВ-07 від 17 серпня 2007 року забезпечуються, зокрема, іпотечним договором від 17 серпня 2007 року, укладеним між ТОВ "Український промисловий банк" та ВАТ "Тернопільське спеціалізоване підприємство 1901", посвідченим приватним нотаріусом Салій О. В.
27 грудня 2016 року між ТОВ ІК "ІФГ Капітал" та ОСОБА_2 укладено нотаріально посвідчений договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 17 серпня 2007 року, відповідно до пункту 1.1 якого, первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель набуває всі права іпотекодержателя за іпотечним договором від 17 серпня 2007 року, укладеним між ТОВ "Український промисловий банк" та ВАТ "Тернопільське спеціалізоване підприємство 1901". Предметом іпотеки є нерухоме майно - адміністративно-виробничі приміщення з допоміжними будівлями і спорудами, що розташовані в АДРЕСА_1, загальною площею 7415,4 кв.м.
Аналогічний нотаріально посвідчений договір було укладено цього ж дня між ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" та ОСОБА_2 про відступлення права вимоги за договором застави транспортних засобів від 11 вересня 2007 року.
Позивач не є стороною оспорюваних правочинів.
Рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 31 липня 2017 року, яке набрало законної сили, відмовлено в позові ОСОБА_1 до ТОВ "Український промисловий банк", ВАТ "Тернопільське спеціалізоване підприємство 1901", Білецької сільської ради Тернопільського району Тернопільської області про визнання правочину дійсним та визнання права власності на нерухоме майно.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
За частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
08 лютого 2020 року набув чинності Закон України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" від 15 січня 2020 року № 460-IX (далі - Закон від 15 січня 2020 року № 460-IX).
Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону від 15 січня 2020 року № 460-IX установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалені з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд та застосовані норми права