Постанова
Іменем України
19 лютого 2020 року
м. Київ
справа № 755/10602/17
провадження № 61-12506св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Кузнєцова В. О. (суддя-доповідач),
суддів: Жданової В. С., Ігнатенка В. М., Стрільчука В. А., Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика",
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пост Преміум", ОСОБА_1 ,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" на рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 11 грудня 2018 року у складі судді Катющенко В. П. та постанову Київського апеляційного суду від 12 червня 2019 року у складі колегії суддів: Шебуєвої В. А., Оніщука М. І., Крижанівської Г. В.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю Торгово-логістичний комплекс (далі - ТОВ ТЛК) "Арктика" звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Пост Преміум", ОСОБА_1 про визнання договорів недійсними.
Позов мотивовано тим, що за рішенням власників TOB ТЛК "Арктика" від 27 липня 2016 року припинені повноваження та звільнено директора товариства ОСОБА_2, обрано на посаду директора товариства ОСОБА_3 Власниками TOB "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" було зобов`язано директора товариства ОСОБА_3 провести інвентаризацію всіх активів та зобов`язань TOB ТЛК "Арктика". Перевіркою було встановлено, що на початку 2012 року TOB ТЛК "Арктика" згідно договорів №234/F-B-2, №235/F-B-2, №236/F-B-2, №237/F-B-2, №238/F-B-2, №239/F-B-2, №240/F-B-2, №241/F-B-2, №242/F-B-2, №243/F-B-2, №244/F-B-2, №245/F-B-2, №246/F-B-2, №247/F-B-2, №248/F-B-2, №249/F-B-2, №250/F-B-2 від 28 березня 2012 року набуло прав інвестора, предметами яких були набуття інвестором прав власності на новозбудовані квартири та нежилі приміщення в будинку АДРЕСА_1 . Внаслідок невиконання умов відповідних інвестиційних договорів наприкінці 2013 та початку 2014 року TOB ТЛК "Арктика" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовами про визнання права власності на об`єкти інвестицій, зокрема: квартири АДРЕСА_2, АДРЕСА_3, АДРЕСА_33 , АДРЕСА_34 , АДРЕСА_35 , АДРЕСА_36 , АДРЕСА_40 , АДРЕСА_38 , АДРЕСА_10 . За вказаними позовами було порушено провадження у справах Господарського суду міста Києва №910/20812/13, №910/24109/13, 910/24112/13, 910/24113/13, 910/24115/13 (останні п`ять справ було об`єднано під спільним номером №910/20812/13), №910/24106/13, №910/24107/13, 910/24108/13 (останні дві справи було об`єднано під спільним номером №910/24108/13), № 910/24116/13, №910/24120/13, та №910/704/14. В рамках розгляду вказаних справ судом в порядку забезпечення позову був накладений арешт на відповідні об`єкти нерухомого майна. На початку 2016 року директор ТОВ ТЛК "Арктика" Скорик В. М., без попереднього узгодження з власниками товариства, звернувся до Господарського суду міста Києва з заявами про відмову від таких позовів та скасування накладених арештів, чим фактично без будь-яких правових підстав відмовився від майнових прав товариства на об`єкти нерухомого майна, ринкова вартість яких становить близько 1,5 мільйонів доларів США. Після зняття арешту право власності на відповідні об`єкти нерухомості набув ОСОБА_1, який був заступником ОСОБА_2 на підставі укладених з ТОВ "Пост Преміум" договорів купівлі-продажу квартири від 28 квітня 2016 року, 25 травня 2016 року, 22 квітня 2016 року, 14 липня 2016 року, 20 травня 2016 року, 08 квітня 2016 року, 12 квітня 2016 року. Наведені обставини свідчать про наявність змови колишнього керівництва TOB ТЛК "Арктика" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ТОВ ТЛК "Арктика" завдано збитків у розмірі фактичних витрат на набуття відповідних прав та вартості вказаного нерухомого майна. 28 листопада 2013 року, на підставі заяви директора TOB ТЛК "Арктика", розпочате кримінальне провадження № 12013110000001229 щодо шахрайського заволодіння квартирами, зокрема: АДРЕСА_2, АДРЕСА_3, АДРЕСА_33, АДРЕСА_34, АДРЕСА_35, АДРЕСА_36, АДРЕСА_37, АДРЕСА_38, АДРЕСА_39, що розташовані по АДРЕСА_1 .
Ураховуючи викладене ТОВ ТЛК "Арктика" просило визнати недійсними, укладені між ТОВ "Пост Преміум" та ОСОБА_1 договори купівлі-продажу квартири від 28 квітня 2016 року, 25 травня 2016 року, 22 квітня 2016 року, 14 липня 2016 року, 20 травня 2016 року, 08 квітня 2016 року, 12 квітня 2016 року, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д. В.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 11 грудня 2018 року у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що оспорювані правочини, на момент їх укладання та нотаріального посвідчення, а в подальшому державної реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, не суперечили та не суперечать чинному законодавству, особи, які його вчинили, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, що перевірено приватним нотаріусом під час посвідчення цих правочинів, правочини вчинені у формі, встановленій законом, спрямовані на реальне настання наслідків, що обумовлені ними, а волевиявлення учасників таких правочинів є вільним та відповідало їх волі. Доказів, які б свідчили про недійсність укладених правочинів, в момент їх вчинення, стороною позивача суду не надано.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Київського апеляційного суду від 12 червня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ ТЛК "Арктика" залишено без задоволення, рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 11 грудня 2018 року залишено без змін.
Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що судом першої інстанції не було допущено неправильного застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Короткий зміст касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ ТЛК "Арктика" подало касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати ухвалені судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову в повному обсязі.
Касаційна скарга мотивована тим, що висновки судів попередніх інстанцій про те, що ТОВ "Пост Преміум", як номінальний власник спірного майна, мав вільне право розпоряджатися ним, а також про те, що оскаржувані договори купівлі-продажу нерухомого майна, на момент їх укладення не суперечили вимогам чинного законодавства, оскільки на момент їх укладення в Державному реєстрі були відсутні відомості про накладення на них арешту, є помилковими з огляду на таке. Суди попередніх інстанцій безпідставно не звернули уваги на пункт 2 частини першої статті 23 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень", яким передбачено, що державна реєстрація обмежень речових прав на нерухоме майно проводиться органом державної реєстрації прав на підставі ухвали суду про забезпечення позову. За приписами частини третьої статті 27 указаного Закону державна реєстрація обмежень речових прав скасовується на підставі актів органів державної влади чи органів місцевого самоврядування або їх посадових осіб, прийнятих у межах повноважень, визначених законом. Тобто, як реєстрація так і скасування обмежень речових прав на нерухоме майно здійснюється на підставі судового рішення, а тому скасування ухвали суду про скасування накладених в межах відповідних спорів арештів на спірні квартири мало бути підставою для здійснення реєстраційних дій з поновлення запису про відповідні обтяження речових прав. Однак той факт, що встановлені ухвалами суду обмеження не були зареєстровані у відповідному державному реєстрі, ведення якого передбачено Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", не може слугувати підставою для висновку про відсутність таких обмежень, адже положення чинного процесуального законодавства України не ставлять чинність вжитих судом заходів до забезпечення позову в залежність від наявності чи відсутності у відповідному державному реєстрі внесених на підставі ухвали суду, якою їх було вжито, записів. Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду України від 18 січня 2017 року № 6-2552цс16 твід 24 травня 2017 року № 6-640цс17. Однак, суди попередніх інстанцій вказаних норм права та судової практики не врахували. Крім того, ТОВ "Пост Преміум" був учасником спорів у справах господарського суду міста Києва № 910/20812/13, № 910/24106/13, № 910/24107/13, № 910/24116/13, № 910/21120/13, № 910/704/14, а тому йому було відомо про існування відповідних судових арештів на спірні квартири незалежно від наявності чи відсутності відповідних записів в державних реєстрах. ОСОБА_4, який перебував на посаді заступника директора ТОВ ТЛК "Арктика", також було достеменно відомо про вказані спори, в межах яких існували судові заборони на відчуження спірних квартир, а тому посилання апеляційного суду на те, що останній не був безпосереднім учасником зазначених господарських спорів не свідчить про його необізнаність про такі обтяження. Крім того, суди попередніх інстанцій не звернули увагу на правові позиції, які викладені в постановах Верховного Суду України від 06 лютого 2012 року № 6-64цс12, від 04 листопада 2013 року № 3-669гс15, від 21 жовтня 2015 року № 3-670гс15, від 21 жовтня 2015 року № 3-649гс15, якими визначено, що право оскарження дій, пов`язаних з відчуженням майна, на яке було накладено обтяження, з підстав порушення такого обтяження, має особа, на користь якої встановлено відповідні обтяження, тобто в даному випадку ТОВ ТЛК "Арктика". Також заявник зазначає, що судами порушено правила суб`єктної та предметної юрисдикції, оскільки поза увагою судів залишилось те, що спірні правовідносини пов`язані із незаконним вибуттям спірного майна із власності ТОВ ТЛК "Арктика" за оспорюваними договорами купівлі-продажу, сторонами яких є фізична особа - покупець та юридична особа - продавець нерухомого майна, а тому враховуючи такий суб`єктний склад спірних правовідносин, даний спір підлягаю розгляду саме за правилами господарського судочинства.
Ухвалою Верховного Суду від 19 серпня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.
Станом на час розгляду справи Верховним Судом відзив на касаційну скаргу не надходив.
Ухвалою Верховного Суду від 03 жовтня 2019 року справу № 755/10602/17 за позовом ТОВ ТЛК "Арктика" до ТОВ "Пост Преміум", ОСОБА_1 про визнання договорів недійсними призначено до судового розгляду.
16 жовтня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду передав вищевказану справу на розгляд до Великої Палати Верховного Суду.
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 19 листопада 2019 року повернуто зазначену справу на розгляд колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" від 15 січня 2020 року № 460-IX передбачено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на наступне.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди попередніх інстанцій установили, що 28 квітня 2016 року, 25 травня 2016 року, 22 квітня 2016 року, 14 липня 2016 року, 20 травня 2016 року, 08 квітня 2016 року, 12 квітня 2016 року між ТОВ "Пост Преміум" та ОСОБА_1 були укладені договори купівлі-продажу, згідно з якими право власності на квартири: АДРЕСА_3, АДРЕСА_41, АДРЕСА_42, АДРЕСА_2, АДРЕСА_43, АДРЕСА_11, АДРЕСА_44, АДРЕСА_45 , АДРЕСА_46, у будинку АДРЕСА_1 було зареєстровано за ОСОБА_1 .
Звертаючись до суду з указаним позовом, ТОВ ТЛК "Арктика" посилалось на те, що на початку 2012 року, на підставі договорів про відступлення права вимоги, товариство набуло прав інвестора за інвестиційними договорами, предметом яких були набуття інвестором права власності на новозбудовані квартири в будинку АДРЕСА_1 . Внаслідок невиконання умов інвестиційних договорів в кінці 2013 року та на початку 2014 року ТОВ ТЛК "Арктика" зверталось до Господарського суду міста Києва з позовами про визнання права власності на квартири, які є предметом інвестиційних договорів. В порядку забезпечення позову, господарським судом були накладені арешти на об`єкти нерухомості, які є предметом інвестиційних договорів. Однак на початку 2016 року колишній директор ТОВ ТЛК "Арктика" ОСОБА_2, без попереднього узгодження з власниками товариства, звернувся до господарського суду з заявами про відмову від таких позовів та скасування накладених арештів, чим відмовився від майнових прав товариства на об`єкти нерухомого майна. Після зняття арешту, право власності на спірні квартири набув ОСОБА_1 , який був заступником ОСОБА_2, на підставі договорів купівлі-продажу від 28 квітня 2016 року, 25 травня 2016 року, 22 квітня 2016 року, 14 липня 2016 року, 20 травня 2016 року, 08 квітня 2016 року, 12 квітня 2016 року, укладених між ТОВ "Пост Преміум" та ОСОБА_1 . Позивач вважає, що зазначені обставини свідчать про зловмисну домовленість колишнього керівництва ТОВ ТЛК "Арктика" ОСОБА_2 та ОСОБА_1, оскільки оспорювані правочини призвели до позбавлення ТОВ ТЛК "Артика" права власності на інвестовані квартири, чим завдано товариству значних збитків.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.