ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № Б8/142-12
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. (головуючого), Білоуса В.В., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання : Громак В.О.
за участю представників : ОСОБА_1, Мазура А.М., Старинця В.В., ТОВ СП "Агро" - адвоката Юрка В.О., ТОВ СП "Агро" - Терені О.Ю., ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." - адвоката Слюсара В.В., ПАТ "Державно експортно-імпортний банк України " - адвоката Літкевича В.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Агро"
на постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019
та ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019
в межах провадження у справі № Б8/142-12 про банкрутство ТОВ "ВІК-Р.С.Ф."
ВСТАНОВИВ:
Постановою Господарського суду Київської області від 01.07.2014 у справі №Б8/142-12 визнано боржника- ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора банкрута.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі №Б8/142-12 (суддя Лопатін А.В.) :
1. Заяву ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича від 28.12.2017 про витребування майна та застосування наслідків недійсного правочину задоволено частково.
2. Витребувано від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агро" у власність ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." 87/1000 часток нерухомого майна - нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 1088,2 кв.м, а саме: нежитлова будівля склад цементу площею 633,3 кв.м, позначена літерою " 1,Р", реєстраційний номер 1170434632229, будівля ДЕПО диспечера площею 454,9 кв.м, позначена літерою " 1,Т" (зареєстрований в Державному реєстрі як будівля ДЕПО диспетчера, під літ. " 1, Т", реєстраційний номер 1170434632229.
3. Витребувати від ОСОБА_5 у власність ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." 96/1000 часток нерухомого майна - нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, а саме: склад мішкотари площею 1209,5 кв.м, позначена літерою "З-1" (зареєстрований в Державному реєстрі, як будівля, склад мішкотари, під літ. "З", реєстраційний номер 1170434632229.
4. Витребувано від ОСОБА_6 у власність ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." 173/1000 часток нерухомого майна - нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 2180,7 кв.м, а саме: гараж для легкових автомобілів площею 83,6 кв.м. позначений літерою "Щ-1" (зареєстрований в Державному реєстрі під літ. "Щ", реєстраційний номер 1170434632229), будівля електропункту площею 1096,7 кв.м, позначена літерою "И" (зареєстрований в Державному реєстрі під назвою будівлі електропунктур літ. "И", реєстраційний номер 1170434632229), матеріальні склади площею 982,9 кв.м, позначені літерою "Ю-1" (зареєстровані в Державному реєстрі під літ "Ю", реєстраційний номер 1170434632229), слюсарна майстерня площею 17,5 кв.м, позначена літерою " 1,О".
5. Витребувано від ОСОБА_4 у власність ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." нежитлову будівлю жомосушки, 1955 року побудови, цегляна, загальною площею 2253,4 кв.м. позначена літерою "А", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ) реєстраційний номер 1170434332229; нежитлову будівлю вертикальні відстійники, 1976 року побудови, цегляна, загальною площею 357,0 кв.м, позначена літерою "А", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ) реєстраційний номер 1170434232229; нежитлову будівлю компресорної, 1976 року побудови, цегляна, загальною площею 276,4 кв.м, позначена літерою "А", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ) реєстраційний номер 1170434032229; а також 644/1000 часток від цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер 1170434632229, загальною площею 8113,4 кв.м, а саме: нежитлова будівля АБК, площею 2269,8 кв.м позначена літерою "А-3"; жомова вагова площею 31,3 кв.м, позначена літерою "Є"; цукровий склад площею 2810,1 кв.м позначений літерою "Ж"; адмінкорпус бурякопункт площею 325.4 кв.м, позначений літерою "К"; лабораторія сировини площею 216,2 кв.м., позначена літерою "Л"; насосна станція промводзабезпечення площею 73,0 кв.м. позначена літерою "Н"; насосна станція техгосводопровода площею 105,4 кв.м. позначена літерою "О"; трансформаторна площею 368,3 кв.м. позначена літерою "Р"; будівля промводозабезпечення площею 138,2 кв.м. позначена літерою "Т"; шамотодробілка площею 21,1 кв.м. позначена літерою "X"; будівля насосної подачі площею 113,9 кв.м. позначена літерою "Ц"; пилорама площею 508,3 кв.м. позначена літерою "Ш"; склад електрозапчастин площею 384,4 кв.м. позначена літерою "Я"; прохідна площею 13,9 кв.м. позначена літерою " 1,Б"; вагова площею 17,5 кв.м. позначена літерою " 1,Д"; прохідна площею 15,5 кв.м. позначена літерою " 1,Е"; вагова з/д колії площею 8,8 кв.м. позначена літерою " 1,З"; пожарне ДЕПО площею 182,5 кв.м. позначена літерою " 1,С"; сауна площею 418,9 кв.м. позначена літерою " 1,Ш"; вагова площею 54,5 кв.м. позначена літерою " 1, Щ" зареєстрована як житлова будівля; вагова площею 36,4 кв.м. позначена літерою " 1,Ю", (номер запису про право власності 19188796).
6. Витребувано від ОСОБА_3 у власність ТОВ "ВІК-Р.С.Ф.", нерухоме майно (реєстраційний номер 1170371832229), а саме: нежитлова будівля (контора), 1952 року побудови, цегляна, загальною площею 909,3 кв.м., позначена літерою "А", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
7. Витребувано від ОСОБА_1 у власність ТОВ "ВІК-Р.С.Ф.", нерухоме майно (реєстраційний номер НОМЕР_1 ), а саме: нежитлова будівля кисневої станції, 1976 року побудови, цегляна, загальною площею 317,1 кв.м, позначена літерою "А", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1
8. Витребувано від ОСОБА_2 у власність ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." нежитлові будівлі цеху механізації та гаражів для тракторів (реєстраційний номер 1166437332229), а саме: нежитлова будівля (автогараж цеха механізованого 1975 року побудови, цегляна, загальною площею 978,8 кв.м, позначена літерою "А"; нежитлова будівля (гараж для тракторів); 1976 року побудови, цегляна, загальною площею 1139,2 кв.м, позначена літерою "Б", підвал "під Б", прибудова "б1", навіс "б2", мийка "В", навіс "Г", навіс "Д", ворота "h", огорожа "hl", ворота "h2", огорожа "h3", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 ).
9. Застосовано наслідки недійсності правочину, а саме договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, укладеного 27.05.2016 р. між ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." (код ЄДРПОУ 36263844) та ТОВ "Фортуна-Інвест-Буд" (код ЄДРПОУ 40435633), посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Малим О.С., за № 679 та повернути від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна-Інвест-Буд" (код ЄДРПОУ 40435633, адреса: вул. Тараскова, 7, м. Черкаси, Черкаської області, 18029) у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК-Р.С.Ф." (ЄДРПОУ 36263844, адреса: вул. Соборності, буд.130, м. Миронівка, Миронівський район, Київська обл., 08800) нерухоме майно (комплекс нежитлових будівель), а саме: нежитлова будівля, позначена літерою А-2; будівля машинного залу (Б-2 - ТЕЦ котельня) загальною площею 4301,0 кв.м, убиральня позначена літерою "І"; убиральня позначена літерою "Ї"; склад запасного обладнання площею 2 955,9 кв.м позначений літерою "М"; насосні перекачки меляси площею 70,1 кв.м позначений літерою "С"; сховище жому площею 10050,4 кв.м позначене літерою "Ч"; склад (незавершене будівництво) позначене літерою " 1,А", убиральня позначена літерою " 1,В"; ГРП позначене літерою " 1,Г"; убиральня позначена літерою " 1,Є" та навіс для дров позначений літерою " 1,Ж", вагова площею 10,9 кв.м позначена літерою "И"; убиральня позначена літерою " 1,І"; будівля завсклада позначена літерою " 1,Ї"; склад ПММ площею 24,6 кв.м позначений літерою " 1,К"; операторська ПММ площею 15,0 кв.м позначений літерою " 1,Л"; насосна площею 107,4 кв.м позначена літерою " 1,М"; градирня позначена літерою " 1,Н"; теплиці 2шт. площею 255,0 кв.м позначені літерою " 1,П"; будівля РБВ площею 145 кв.м позначена літерою " 1,У"; будівля бетонно розчинний вузол площею 256,1 кв.м позначена літерою " 1, Ф"; склад хімреактивів площею 409,4 кв.м позначений літерою " 1,Х"; будівля кладова механіка площею 19,0 кв.м позначена літерою " 1,Ц"; браковочна площею 16,0 кв.м позначена літерою " 1,Я"; склад будматеріалів позначений літерою " 2,А), №1 баки для палива, №2 резервуари, №3 водозабірний пункт №4 цистерни, №5 відстійники, №7-9 огорожа, №10 вимощення, №11 ворота), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
10. Провадження у справі в частині вимоги ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." про застосування наслідків недійсного правочину, а саме: договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, укладеного 27.05.2016 р. між ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." та ТОВ "Фортуна-Інвест-Буд", посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Малим О.С. за № 679; повернення від ТОВ "Фортуна-Інвест-Буд" у власність ТОВ "ВІК-Р.С.Ф." димової труби № 6, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, закрито.
11. В задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Агро", ОСОБА_1, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК-Р.С . Ф." та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна-Інвест-Буд" про визнання добросовісними набувачами та визнання права власності відмовлено". Вирішено інші процесуальні питання.
Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, ОСОБА_1, ТОВ СП "Агро", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись з апеляційними скаргами до Північного апеляційного господарського суду на ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі № Б8/142-12.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № Б8/142-12 (судді : Грек Б.М., Остапенко О.М., Отрюх Б.В.) апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 залишено без змін.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № Б8/142-12 (судді : Грек Б.М., Остапенко О.М., Отрюх Б.В.) апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 залишено без змін.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № Б8/142-12 (судді : Грек Б.М., Остапенко О.М., Отрюх Б.В.) апеляційну скаргу ОСОБА_3 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 залишено без змін.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № Б8/142-12 (судді : Грек Б.М., Остапенко О.М., Отрюх Б.В.) апеляційну скаргу ТОВ СП "Агро" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 залишено без змін.
У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі № Б8/142-12 скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ліквідатора в повному обсязі та задовольнити зустрічні вимоги ОСОБА_1 щодо визнання його добросовісним набувачем за договором купівлі-продажу 8/1000 часток нежитлових приміщень.
У касаційній скарзі ТОВ СП "Агро" просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі № Б8/142-12 скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ліквідатора в повному обсязі та задовольнити зустрічні вимоги ТОВ СП "Агро" щодо визнання його добросовісним набувачем за договором купівлі-продажу 87/1000 часток нежитлових приміщень.
У касаційній скарзі ОСОБА_2 просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі № Б8/142-12 скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ліквідатора в повному обсязі та задовольнити зустрічні вимоги ОСОБА_2 щодо визнання його добросовісним набувачем за договором купівлі-продажу 527/1000 часток нежитлових приміщень.
У касаційній скарзі ОСОБА_3 просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 26.06.2019 у справі № Б8/142-12 скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ліквідатора в повному обсязі та задовольнити зустрічні вимоги ОСОБА_3 щодо визнання його добросовісним набувачем за договором купівлі-продажу 23/1000 часток нежитлових приміщень.