ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/9831/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй- головуючий, Л. В. Стратієнко, І. В. Ткач
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2019
у складі колегії суддів: Г. Г. Якімець - головуючий, Т. Н. Бонк, О.І. Матущак
та на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 24.06.2019
суддя: І. М. Скапровська
за позовом публічного акціонерного товариства "Златобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" Славкіної Марини Анатоліївни
до
1. Національного університету "Львівська політехніка";
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача
1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
2. Національний банк України
про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності договору
за участю представників учасників:
позивача: не з`явилися
відповідача-1: Жбадинський В.О.
відповідача-2: не з`явилися
третьої особи-1: Мізунський А.І.
третьої особи-2: Лантух Є.С.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
Публічне акціонерне товариство "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" (далі - АТ "Златобанк", позивач) звернулося до суду з позовом до Національного університету "Львівська політехніка" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" (далі - відповідач-2) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №102 від 12.02.2015, укладеного між ТОВ "Соларенерго", Національним університетом "Львівська політехніка" і АТ "Златобанк" та про застосування наслідків недійсності договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015, шляхом визнання відсутності відступлення права грошової вимоги на загальну суму, що складає еквівалент 1 805 038,47 доларів США від первісного кредитора (Національний університет "Львівська політехніка") на користь нового кредитора (ТОВ "Соларенерго"); визнання відсутнім зобов`язання АТ "Златобанк" виконувати свої обов`язки перед ТОВ "Соларенерго" на загальну суму, що складає еквівалент 1 805 038,47 доларів США за договором відступлення права вимоги від 12.02.2015.
Позов мотивовано:
- відсутністю рішення колегіального органу - кредитного комітету АТ "Златобанк", правління банку, що свідчить про відсутність волевиявлення АТ "Златобанк" на вчинення правочину та уповноваження конкретної особи на його підписання;
- відсутністю права у Харчука Ю.І . на підписання спірного договору, оскільки довіреність на його ім`я підписана головою правління АТ "Златобанк" Якіменко О.А., тоді як станом на дану підписання договору про відступлення права вимоги №102 від 12.02.2015 головою правління АТ "Златобанк" був ОСОБА_1;
- не переданням відповідачами АТ "Златобанк" оригіналів договору про відступлення права вимоги та оригіналів договорів з клієнтами банку, права вимоги за якими були відступлені;
- укладенням договору про відступлення права вимоги в переддень віднесення АТ "Златобанк" до неплатоспроможного та запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Златобанк";
- відсутність згоди куратора на укладання спірного договору.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 24.06.2019 у справі №910/9831/18 в задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.
Рішення мотивовано тим, що питання правомірності укладення спірного договору було предметом розгляду у справі №910/20978/15 за позовом ТОВ "Соларенерго" до ПАТ "Златобанк" про визнання припиненими правовідносин між ТОВ "Соларенерго" та ПАТ "Златобанк" за кредитним договором №8/33/13-KLMV від 21.01.2013. Суд у рішенні зазначив, що укладення спірного договору послужило підставою для припинення кредитних правовідносин між ПАТ "Златобанк" і ТОВ "Соларенерго", про що винесено відповідне рішення суду у вищевказаній справі, яке залишено без змін апеляційною та касаційною інстанціями.
Суд першої інстанції, посилаючись на положення ч. 4 ст. 75 ГПК України та зазначаючи, що господарські суди в указаній справі встановили, що спірний договір є дійсним, реальним і консенсуальним, дійшов висновку про відсутність підстав для повторного дослідження підстав, причин та наслідків його укладення.
Крім того, місцевий господарський суд вказав, що позовна давність не підлягає застосуванню, оскільки позов є необґрунтованим.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2019 у справі №910/9831/18 залишено без змін рішення господарського суду Івано-Франківської області від 24.06.2019.
Постанова мотивована відсутністю підстав для визнання договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015 недійсним.
Суд апеляційної інстанції вказує на те, що для укладення між ТОВ "Соларенерго" (новий кредитор), Національним університетом "Львівська політехніка" (первісний кредитор) та ПАТ "Златобанк" (боржник) спірного договору про відступлення права вимоги № 102 від 12.02.2015 не потрібно рішення кредитного комітету на укладення (підписання) позивачем спірного договору про відступлення права вимоги.
Суд зазначає, що відповідно до довіреності від 22.02.2013 головою Правління ПАТ "Златобанк" Якіменко О.А. було уповноважено Харчука Ю.І. на вчинення юридичних дій від імені Банку, вказана довіреність не була скасована (відкликана) на момент укладення сторонами спірного договору про відступлення прав вимоги.
Судом апеляційної інстанції відхилено доводи позивача щодо неотримання ПАТ "Златобанк" при укладенні спірного договору погодження куратора Національного банку України, оскільки норми гл. 5 Положення про застосування Національним банком України заходів впливу за порушення банківського законодавства не передбачають повноважень куратора банку на надання ним згоди на підписання договору про відступлення права вимоги.
При цьому, суд апеляційної інстанції вважає, що спірний договір про відступлення права вимоги № 102 від 12.02.2015 був укладений між відповідачами за участю ПАТ "Златобанк", відповідно, ні відповідачі, ні сам Банк не були зобов`язані отримувати згоду куратора цього ж Банку на укладення спірного договору.
Суд апеляційної інстанції не погодився з доводами Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, що укладення спірного договору про відступлення права вимоги без згоди Національного банку України призвело до штучного відчуження майнових прав за кредитним договором №8/33/13-KLMV (без отримання реальних коштів) та виведення їх з під застави Національного банку України, оскільки при укладені договору про відступлення права вимоги № 102 від 12.02.2015 фактично відбулася заміна кредитора у зобов`язанні, жодне відчуження майнових прав чи внесення змін умовами цього договору не передбачено.
Крім того, судом встановлено та взято до уваги, що постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017 у справі №826/2184/17, залишеною без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 25.10.2017 та постановою Великої Палати Верховного Суду від 05.02.2019, визнано протиправними та скасовано, зокрема: постанову про віднесення ПАТ "Златобанк" до категорії неплатоспроможних, рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про запровадження тимчасової адміністрації, постанову про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Златобанк", рішення про початок процедури ліквідації ПАТ "Златобанк" та призначення уповноваженої особи на ліквідацію банку.
Судом апеляційної інстанції не застосовано позовну давність, оскільки суд дійшов висновку про необґрунтованість позову.
3. Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Національний банк України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернулися з касаційними скаргами, в яких просять скасувати рішення господарського суду Івано-Франківської області від 24.06.2019, постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2019 у справі №910/9831/18 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ПАТ "Златобанк".
Скарги мотивовані порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. ст. 92, 203, 215, 240, 574, 586, 587 ЦК України, ст. ст. 236, 237 ГПК України.
Фонд вказує на те, що Національний університет "Львівська політехніка" звертаючись до уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" з заявою про задоволення вимог кредитора, підтвердив право володіння своїми поточними/депозитними рахунками, чим визнав факт недійсності відступлення права вимоги за спірним договором.
Національний банк України в касаційній скарзі наголошує на тому, що предметом розгляду справи №910/20978/15 не був договір про відступлення права вимоги №102 від 12.02.2015 та судами не надавалася правова оцінка договору та не досліджувалося питання дійсності вказаного договору.
Також скаржники зазначають про те, що АТ "Златобанк" укладаючи спірний договір не проінформувало про це куратора та не надало йому документи для ознайомлення і погодження, що вплинуло на необізнаність куратора та відсутність його письмової згоди, у зв`язку з чим спірний договір про відступлення права вимоги є правочином, укладеним в порушення постанов Національного банку України.
Заявники вказують на відсутність рішення колегіального органу (кредитного комітету АТ "Златобанк" та/або правління банку) АТ "Златобанк" про укладення оскаржуваного договору, що свідчить про відсутність волевиявлення АТ "Златобанк" на вчинення спірного правочину та делегування повноважень конкретній особі на його підписання.
Крім того, скаржники в касаційних скаргах зазначають, що погашення заборгованості за кредитним договором №8/33/13-KLMV, шляхом зарахування однорідних вимог, стало можливим через укладання спірного договору про відступлення права вимоги без згоди Національного банку України, що призвело до штучного відчуження майнових прав за кредитним договором (без отримання реальних коштів) та виведення їх з під застави Національного банку України.
4. Позиції інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу Національний університет "Львівська політехніка" просить залишити без задоволення касаційні скарги, а судові рішення - без змін.
Національний університет "Львівська політехніка" зазначає, що для укладення відповідачами спірного договору про відступлення права вимоги не було прямої вимоги законодавства щодо узгодження кредиторами таких дій з боржником - ПАТ "Златобанк", а також ні відповідачі, ні сам позивач не були зобов`язані отримувати згоду куратора цього ж Банку на укладення спірного правочину, оскільки на момент укладення договору була відсутня законодавчо встановлена вимога на вчинення банком таких дій.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
21 січня 2013 року між ПАТ "Златобанк" (кредитор) та ТОВ "Соларенерго" (позичальник) укладено кредитний договір №8/33/13-KLMV, відповідно до умов якого, кредитор надав позичальнику кредит, а позичальник зобов`язався в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови цього кредитного договору.
Станом на 12.02.2015 заборгованість ТОВ "Соларенерго" за кредитним договором №8/33/13-KLMV від 21.01.2013 становила 14 252 604,18 доларів США.
12 лютого 2015 року між ТОВ "Соларенерго" (новий кредитор), Національним університетом "Львівська політехніка" (первісний кредитор) та ПАТ "Златобанк" (боржник) укладено договір про відступлення права вимоги № 102, відповідно до якого первісний кредитор відступає новому кредиторові, а новий кредитор набуває належне первісному кредиторові право вимоги у боржника грошових коштів на загальну суму, що становить еквівалент 1 805 038,47 доларів США, в обсязі та умовах, що існували на момент переходу цих прав. За цим договором новий кредитор набуває право вимагати від боржника належного та реального виконання обов`язку з повернення залишку коштів у розмірі, що становить еквівалент 1 805 038,47 доларів США.
Відповідно до п. 1.7 цього договору підписанням цього договору ПАТ "Златобанк" підтверджує факт належного повідомлення про відступлення прав вимоги, визнає відступлення прав грошової вимоги в розмірі, зазначеному в п. 1.3 цього договору, та зобов`язується виконувати свої обов`язки за правочинами на користь нового кредитора. Одночасно з передачею прав вимоги новому кредитору припиняються зобов`язання боржника по відношенню до первісного кредитора.
Судом встановлено, що рішенням господарського суду міста Києва від 08.10.2015 у справі №910/20978/15 задоволено позов ТОВ "Соларенерго" до ПАТ "Златобанк" за участю третіх осіб: ТОВ "Агрофірма сошників плюс", ТОВ "Будинок Краусса", Національний університет "Львівська політехніка". Визнано припиненими правовідносини між ТОВ "Соларенерго" та ПАТ "Златобанк" за кредитним договором №8/33/13-KLMV від 21.01.2013; визнано припиненими правовідносини між ТОВ "Соларенерго" та ПАТ "Златобанк" за договором іпотеки від 18.02.2013, посвідченим приватним нотаріусом Рогатинського нотаріального округу Дзерою Л.О.; визнано припиненими правовідносини між ТОВ "Соларенерго" та ПАТ "Златобанк" за договором іпотеки від 31.07.2013, посвідченим приватним нотаріусом Рогатинського нотаріального округу Дзерою Л.О.
Указане рішення залишене без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2015 та Вищого господарського суду України від 15.03.2016 у справі №910/20978/15.
Постановою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 30.11.2016 відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Златобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Златобанк" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 15.03.2016 у справі №910/20978/15.