ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 923/658/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В.- головуючого, Мачульського Г. М., Кушніра І. В.,
секретар судового засідання- Астапова Ю. В.,
розглянувши касаційну скаргу Державного підприємства шовкорадгосп "Шотівський" на постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 26.12.2019 у справі
за позовом Державного підприємства шовкорадгосп "Шотівський" до: 1. Фермерського господарства "Колос-2011"; 2. Фізичної особи-підприємця Мицо Вадима Володимировича про визнання недійсним договору,
за участю представників:
позивача - Карасьов І. О., адвокат,
відповідача-1 - не з`явилися,
відповідача-2 - не з`явилися,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У серпні 2019року Державне підприємство шовкорадгосп "Шотівський" (далі - ДП шовкорадгосп "Шотівський") звернулося до Господарського суду Херсонської області з позовом до Фермерського господарства "Колос-2011" (далі -ФГ "Колос-2011") та Фізичної особи-підприємця (далі - ФОП) Мицо Вадима Володимировича про визнання недійсним договору про партнерство співробітництво та господарську діяльність від 15.11.2016, укладеного між позивачем та відповідачами.
1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначив, що на підставі вказаного договору земельна ділянка вибула з користування позивача, договір по суті не передбачає ніякої спільної діяльності, а маскує фактичне передання земельної ділянки державної форми власності у користування відповідачів.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. Рішенням Шотівської сільської Ради народних депутатів від 27.03.1997 № 29 шовкорадгоспу "Шотівський" (правонаступником якого є ДП шовкорадгосп "Шотівський") видано Державний акт на право постійного користування землею (серія І-ХС № 000454) площею 457,8 гектарів для сільськогосподарського використання.
2.2. 15.11.2016 між ФГ "Колос-2011" (сторона 1), ДП шовкорадгосп "Шотівський" (сторона 2) та ФОП Мицо В. В. (сторона 3) укладено договір про партнерство, співробітництво та господарську діяльність, відповідно до умов якого, сторони зобов`язуються спільно діяти на взаємовигідних умовах для досягнення спільних господарських цілей і отримання прибутків, проводити спільне фінансування програм по спільному вирощуванню продукції на виробничих площах сторони-2.
2.3. У розділах 3, 4, 5 договору визначено вклади сторін у спільну діяльність.
2.4. Згідно з розділами 3, 5 вкладами сторони - 1 та сторони -3 є надання за необхідності для спільного використання технічних засобів, згідно з технологічним процесом виробництва; надання та постачання за необхідності необхідної кількості насінного матеріалу, паливно - мастильних матеріалів, мінеральних добрив, засобів захисту рослин, наявної сільськогосподарської техніки разом із відповідним обслуговуючим персоналом (технічними робітниками, екіпажем тощо); проведення усіх технологічних заходів, необхідних для вирощування сільськогосподарської продукції.
2.5. Згідно із розділом 4 договору, вкладом сторони - 2 є надання для виробництва сільськогосподарської продукції 300,4 га земель сільськогосподарського призначення, які належать стороні на праві постійного користування згідно державного акту І-ХС № 000454; надання за необхідності складських приміщень і площі відкритого зберігання для складування сільськогосподарської продукції; забезпечення обліку і зберігання матеріальних цінностей; надання за необхідності паливно-мастильних матеріалів.
2.6. Відповідно до пункту 7.1 розділу 7 договору, продукція, яка є результатом спільної діяльності, розподіляється в наступному порядку: стороні-2, враховуючи скрутне матеріальне становище, надається першочергове право отримання врожаю впродовж перших двох років після підписання договору (2017, 2018 років); стороні - 1 та стороні - 3 належить врожай 2019, 2020 років, якщо договір буде діяти упродовж вказаного часу (пролонговано).
2.7. Пунктом 7.2 розділу 7 договору визначено, що у разі виникнення ситуації (через припинення договору), що сторона або сторони не встигнуть отримати належний їм врожай, отриманий врожай стороною або сторонами за попередні роки ділиться порівну між сторонами, сторона, яка отримала прибуток (врожай) повертає (компенсує) іншим сторонам їхні частини.
2.8. Згідно з пунктами 7.3 і 7.4 розділу 7 договору, кожна зі сторін збирає врожай у порядку черговості, визначеної цим договором та здійснює реалізацію продукції на власний розсуд. Належність врожаю від спільної діяльності належить сторонам в рівних частинах пропорційно по роках.
2.9. Відповідно до п. 8.1, 8.2 розділу 8 договору, цей договір набуває чинності з моменту його підписання та укладається строком на два роки одинадцять місяців та може бути продовжено за згодою сторін на новий термін.
3. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3.1. Рішенням Господарського суду Херсонської області від 24.09.2019 (суддя Пригуза П. Д.) позовні вимоги задоволено повністю, визнано недійсним договір про партнерство співробітництво та господарську діяльність від 15.11.2016, укладений між ДП шовкорадгосп "Шотівський", ФГ "Колос- 2011" та ФОП Мицо В. В.
3.2. Рішення мотивовано тим, що відповідачі не здійснювали діяльності, спрямованої на досягнення спільної мети, ухилялися від виконання спільних завдань, діяли лише у власних інтересах та при укладенні договору мали не меті отримання у володіння та користування належну державі земельну ділянку для використання у власних цілях без понесення витрат необхідних для функціонування обумовленої договором спільної діяльності. Тобто, сторонами фактично укладено договір оренди землі.
3.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.12.2019 (колегія суддів у складі: Разюк Г. П., Головей В. М., Колоколов С. І.) рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено.
3.4. Постанова мотивована тим, що спірна земельна ділянка не вибувала із державної власності, знаходиться в законному постійному користуванні ДП шовкорадгосп "Шотівський", використовується за призначенням, передбаченим земельним законодавством, статус земельної ділянки залишається незмінним, а сам договір містить усі істотні умови необхідні для договору про сумісну діяльність. Апеляційний суд вважає недоведеними належними засобами доводи позивача про те що при укладенні спірного договору сторони мали на меті приховати інший правочин та що спірний договір є договором оренди землі.
4. Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
4.1. ДП шовкорадгосп "Шотівський" у касаційній скарзі просить постанову апеляційної інстанції скасувати, рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін.
4.2. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням апеляційним господарським судом норм чинного законодавства, зокрема 203, 215, 235, 1130, 1134 Цивільного кодексу України, 122 Земельного кодексу України
Скаржник наголошує, що земельна ділянка в порушення діючого законодавства була передана у користування інших осіб, проте повноваження передачі земельної ділянки сільськогосподарського призначення у користування для всіх потреб належить центральному органу виконавчої влади з питань земельних ресурсів; відсутність в договорі прямої вказівки на те, що за користування вноситься орендна плата, не виключає удаваності цього правочину, оскільки сторони насправді намагались укласти договір, що передбачає строкове користування землею, що за видом відповідає саме договору оренди землі; спірний договір не передбачає умов щодо досягнення сторонами спільної мети, оскільки кожна сторона договору є власником визначеного результату - врожаю протягом певних періодів.
4.3. Представник скаржника у судовому засіданні підтримав вимоги, викладені у касаційній скарзі.
5. Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
5.1. ФОП Мицо В.В. у відзиві заперечив проти задоволення касаційної скарги.
6. Позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
6.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
6.2. Переглянувши судові рішення у касаційному порядку на підставі встановлених фактичних обставин справи, враховуючи визначені ГПК України межі цього перегляду, суд касаційної інстанції виходить із такого.
6.3. у відповідності до приписів частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
6.4. Так частина 1 статті 203 названого Кодексу визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
6.5. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2 статті 203 ЦК України).
6.6. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).
6.7. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (частина 2 статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 ЦК України).