ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/16651/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Пількова К. М.,
здійснив розгляд у письмовому провадженні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "РБ КАПІТАЛ-ГРУП" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2019 (суддя Ярмак О. М.) і постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2020 (головуючий - Мартюк А. І., судді Алданова С. О., Зубець Л. П.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РБ КАПІТАЛ-ГРУП"
до: 1) Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк",
2) Державної організації (установа, заклад) "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб"
про зобов`язання вчинити дії.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У листопаді 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "РБ КАПІТАЛ-ГРУП" (далі - ТОВ "РБ КАПІТАЛ-ГРУП", Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" (далі - ПАТ "Родовід Банк", Банк) і Державної організації (установа, заклад) "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб" (далі - ФГВФО, Фонд), про: 1) зобов`язання відповідачів відобразити на рахунках бухгалтерського обліку Банку дебіторську заборгованість та/або права вимоги відшкодування спричинених ПАТ "Родовід Банк" збитків у сумі 16152947,40 грн як безпідставно перерахованих Банком протягом липня 2009р. - березня 2010р. як орендної плати на рахунки ОСОБА_1 згідно з попереднім договором від 03.04.2007 та договором оренди від 18.02.2009;
2) зобов`язання відповідачів внести зміни до ліквідаційної маси ПАТ "Родовід Банк" шляхом включення до його ліквідаційної маси майна (активів) у вигляді дебіторської заборгованості та/або прав вимоги відшкодування спричинених ПАТ "Родовід Банк" збитків у сумі 16152947,40 грн як безпідставно перерахованих Банком протягом липня 2009р. - березня 2010р. як орендної плати на рахунки ОСОБА_1 згідно з попереднім договором від 03.04.2007 та договором оренди від 18.02.2009;
3) зобов`язання відповідачів відобразити на рахунках бухгалтерського обліку Банку дебіторську заборгованість та/або права вимоги відшкодування спричинених ПАТ "Родовід Банк" збитків у сумі 189435,28 грн як безпідставно перерахованих Банком у грудні 2009 року на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "АК "Інжинірінг" (далі - ТОВ "АК "Інжинірінг") за проведені ремонтні роботи в будівлі, розташованій за адресою: м. Київ, пров. Рильський, 4, на підставі договору підряду на виконання робіт від 02.07.2009 № 6-09, додатків до нього, актів приймання виконаних підрядних робіт за цим договором;
4) зобов`язання відповідачів внести зміни до ліквідаційної маси ПАТ "Родовід Банк" шляхом включення до його ліквідаційної маси майна (активів) у вигляді дебіторської заборгованості та/або прав вимоги відшкодування спричинених ПАТ "Родовід Банк" збитків у сумі 189435,28 грн як безпідставно перерахованих Банком у грудні 2009 року на рахунки ТОВ "АК "Інжинірінг" за проведені ремонтні роботи в будівлі, розташованій за адресою: м. Київ, пров. Рильський, 4, на підставі договору підряду на виконання робіт від 02.07.2009 № 6-09, додатків до нього, актів приймання виконаних підрядних робіт за цим договором;
5) зобов`язання відповідачів відобразити на рахунках бухгалтерського обліку Банку дебіторську заборгованість та/або права вимоги відшкодування спричинених ПАТ "Родовід Банк" збитків у сумі 301600000 грн як безпідставно перерахованих Банком у листопаді-грудні 2009 року на рахунки Адвокатського об`єднання "Бріарей" (далі - АО "Бріарей") як гонорару (винагороди) за надані правові послуги на підставі договору про надання правової допомоги від 01.07.2009;
6) зобов`язання відповідачів внести зміни до ліквідаційної маси ПАТ "Родовід Банк" шляхом включення до його ліквідаційної маси майна (активів) у вигляді дебіторської заборгованості та/або прав вимоги відшкодування спричинених ПАТ "Родовід Банк" збитків у сумі 301600000 грн як безпідставно перерахованих Банком у листопаді-грудні 2009 року на рахунки АО "Бріарей" як гонорару (винагороди) за надані правові послуги на підставі договору про надання правової допомоги від 01.07.2009.
2. Позовна заява обґрунтовується тим, що протиправна бездіяльність Банку і Фонду, яка полягає у невідображенні в бухгалтерського обліку Банку та невключенні до складу ліквідаційної маси ПАТ "Родовід Банк" дебіторської заборгованості та/або права вимоги відшкодування спричинених Банку збитків у загальній сумі 317942382,68 грн, призвела до значного зменшення ліквідаційної маси ПАТ "Родовід Банк" і втрати можливості повернення відповідного майна Банку під час ліквідаційної процедури, що також позбавляє позивача як акціонера ПАТ "Родовід Банк" можливості отримати задоволення своїх вимог під час ліквідації Банку.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2019, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2020, позовну заяву ТОВ "РБ КАПІТАЛ-ГРУП" і додані до неї документи повернуто заявнику.
4. Ухвала та постанова мотивовані посиланням на положення статей 74, 76, 77, 86, 164, 174, 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та статті 4 Закону України "Про судовий збір", з урахуванням яких суди дійшли висновку про наявність підстав для повернення Товариству позовної заяви з огляду на неусунення позивачем її недоліків у виді недоплати судового збору в сумі 670429 грн, наведених в ухвалі Господарського суду міста Києва від 28.11.2019, якою позовну заяву ТОВ "РБ КАПІТАЛ-ГРУП" було залишено без руху, оскільки позовна заява про зобов`язання ПАТ "Родовід Банк" відобразити на рахунках бухгалтерського обліку Банку та внести зміни до його ліквідаційної маси шляхом включення до ліквідаційної маси ПАТ "Родовід Банк" майна (активів) у виді дебіторської заборгованості та/або прав вимоги відшкодування спричинених Банку збитків, завданих незаконним перерахуванням грошових коштів з рахунків ПАТ "Родовід Банк", а саме дебіторської заборгованості та/або прав вимоги відшкодування спричинених збитків у загальній сумі 317942382,68 грн як безпідставно перерахованих Банком, має своїм наслідком отримання позивачем коштів, тому зазначена вимога має майновий характер, належить до заяв майнового характеру і оплачується судовим збором як за подання заяви майнового характеру.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. Не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду та постановою апеляційної інстанції, ТОВ "РБ КАПІТАЛ-ГРУП" звернулося з касаційною скаргою, у якій просить зазначені судові рішення скасувати та направити справу до суду першої інстанції зі стадії відкриття провадження у справі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. В обґрунтування наведеної ним позиції скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій положень статей 162, 163 ГПК України і статті 4 Закону України "Про судовий збір", наголошуючи, що: 1) Товариство не вимагає стягнення на свою користь активів на загальну суму 317942382,68 грн, оскільки ці активи є майновим правом Банку, а не позивача, тому вимога про зобов`язання вчинити дії зі включення певних активів до ліквідаційної маси Банку, яка спрямована на дотримання законної процедури ліквідації ПАТ "Родовід Банк", не підлягає вартісній оцінці та належить до вимог немайнового характеру; 2) майновий інтерес позивача як акціонера ПАТ "Родовід Банк" полягає в тому, що за умови включення всіх наявних активів до ліквідаційної маси Банку цих активів вистачить для задоволення якомога більшої кількості кредиторських вимог, що виключить можливість претензій кредиторів і вкладників Банку до Товариства, а також забезпечить право позивача отримати частину активів Банку після задоволення вимог кредиторів; 3) водночас вартість активів, які позивач може отримати у майбутньому внаслідок реалізації своїх прав, є невідомою і не дорівнює вартості тих активів, які Товариство вимагає включити до ліквідаційної маси.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. Відповідачі не подали відзивів на касаційну скаргу.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
8. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2019 позовну заяву ТОВ "РБ КАПІТАЛ-ГРУП" залишено без руху та встановлено Товариству спосіб усунення недоліків позовної заяви - у строк 5 днів з дня вручення цієї ухвали подати до суду заяву про усунення недоліків позовної заяви, до якої додати докази сплати судового збору за вимогу майнового характеру у розмірі 670429 грн.
9. Постановляючи зазначену ухвалу, місцевий господарський суд виходив з того, що предметом спору є майнове право позивача, ним заявлено вимогу майнового характеру на суму 317942382,68 грн, за розгляд якої Товариству належить сплатити 672350 грн судового збору. Натомість позивачем до позову додано квитанцію від 25.11.2019 № 85 про сплату 1921 грн судового збору як за вимогу немайнового характеру, в той час як ним заявлено вимогу майнового характеру і недоплата становить 670429 грн.
10. 06.12.2019 ТОВ "РБ КАПІТАЛ-ГРУП" подало до суду заяву, в якій зазначило про те, що заявлені вимоги у цій справі є вимогою немайнового характеру, за розгляд якої ним обґрунтовано сплачено 1921 грн судового збору.
Позиція Верховного Суду
11. Здійснивши розгляд касаційної скарги в письмовому провадженні, дослідивши наведені в ній доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування господарськими судами норм процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав.
12. Згідно з пунктом 3 частини 3 статті 162 ГПК України позовна заява повинна містити зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються.
13. Відповідно до частини 1 статті 163 ГПК України ціна позову визначається: 1)у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; 2) у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; 3) у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог.
14. Пунктом 2 частини 1 статті 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.
15. Стосовно позовних заяв немайнового характеру колегія суддів зазначає, що до них відносяться вимоги, які не підлягають вартісній оцінці. Подання до господарського суду таких заяв оплачується судовим збором згідно з підпунктом 2 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір".
16. Майновий позов (позовна заява майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці. Тобто будь-який майновий спір має ціну, а категорію майнових спорів складають, зокрема, спори, пов`язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми його використання. Під немайновим позовом слід розуміти вимогу про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що не піддається грошовій оцінці (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 12.09.2018 у справі № 922/3655/16).
17. Таким чином, наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (наведену правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 907/9/17).
18. Ураховуючи положення статей 162- 164 ГПК України та зважаючи на викладені правові позиції Верховного Суду, які за змістом частини 4 статті 236 ГПК України мають враховуватися при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин, колегія суддів погоджується з обґрунтованими твердженнями скаржника про те, що: 1) Товариство не вимагає стягнення на свою користь активів на загальну суму 317942382,68 грн, оскільки ці активи є майновим правом Банку, а не позивача, тому вимога про зобов`язання вчинити дії зі включення певних активів до ліквідаційної маси Банку, яка спрямована на дотримання законної процедури ліквідації ПАТ "Родовід Банк", не підлягає вартісній оцінці та належить до вимог немайнового характеру; 2) майновий інтерес позивача як акціонера ПАТ "Родовід Банк" полягає в тому, що за умови включення всіх наявних активів до ліквідаційної маси Банку цих активів вистачить для задоволення якомога більшої кількості кредиторських вимог, що виключить можливість претензій кредиторів і вкладників Банку до Товариства, а також забезпечить право позивача отримати частину активів Банку після задоволення вимог кредиторів; 3) водночас вартість активів, які позивач може отримати (а може і не отримати) у майбутньому внаслідок реалізації своїх прав, є невідомою і не дорівнює вартості тих активів, які Товариство вимагає включити до ліквідаційної маси.
19. Наведеним повністю спростовується помилкова кваліфікація судом першої інстанції заявлених Товариством позовних вимог як позовної заяви майнового характеру та зумовлене цим безпідставне покладання на позивача обов`язку доплатити у порядку усунення недоліків позовної заяви судовий збір у сумі 670429 грн виходячи із загальної вартості майнових прав Банку у виді дебіторської заборгованості та/або прав вимоги відшкодування спричинених Банку збитків (317942382,68 грн), які (майнові права) позивач просить суд зобов`язати відповідачів відобразити на рахунках бухгалтерського обліку Банку та включити до складу ліквідаційної маси ПАТ "Родовід Банк".