ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/1405/14
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючий, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,
за участі секретаря судового засідання Сотник А.С.
учасники справи:
боржник (позивач) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвест",
арбітражний керуючий (ліквідатор) Демчан О.І. - Петросян А.С. (довіреність № 02-40/190 від 02.01.2020),
відповідач - Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України",
представник відповідача - Бітюкова І.В.. адвокат (довіреність № 15 від 08.01.2020),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"
на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.05.2019
у складі судді: Яковенко А.В.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2019
у складі колегії суддів: Отрюха Б.В. (головуючий), Копитової О.С., Агрикової О.В.
за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" в особі ліквідатора Демчана О.І.,
до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України",
про зобов`язання вчинити дії,
в межах справи за заявою
Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд"
про визнання банкрутом
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2014 за заявою Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - ПАТ "Державний ощадний банк України") порушено провадження у справі № 910/1405/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" (далі - ТОВ "Хліб Інвестбуд").
2. Постановою Господарського суду м. Києва від 08.04.2015 у справі № 910/1405/14 ТОВ "Хліб Інвестбуд" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Вершиніна А.О.
3. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2017 у справі № 910/1405/14 усунуто арбітражного керуючого Вершиніна А.О. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Хліб Інвестбуд"; ліквідатором ТОВ "Хліб Інвестбуд" призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.
4. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.04.2018 (залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 та постановою Верховного Суду від 27.11.2018) у справі № 910/1405/14 задоволено заяву ліквідатора ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражного керуючого Демчана О.І. до ПАТ "Державна продовольча-зернова корпорація України" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 10-14-1рп від 24.07.2013 (в межах справи № 910/1405/14);
визнано недійсним Договір купівлі-продажу №10-14-1рп від 24.07.2013, укладений між ТОВ "Хліб Інвестбуд" та ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України";
cтягнуто з ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на користь ТОВ "Хліб Інвестбуд" судовий збір у розмірі 3 200,00 грн.
5. 08.02.2019 ліквідатор ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражний керуючий Демчан О.І. звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою до ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" про зобов`язання вчинити дії, шляхом передачі за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу майно (за переліком), загальною вартістю 999 431,48 грн., яке ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" отримало від ТОВ "Хліб Інвестбуд" за умовами Договору купівлі-продажу №10-14-1рп від 24.07.2013.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
6. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2019 у справі №910/1405/14 задоволено заяву ліквідатора ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражного керуючого Демчана О.І. до ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" про зобов`язання вчинити дії (в межах справи №910/1405/14), зобов`язано ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" передати за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу майно, загальною вартістю 999 431,48 грн., яке ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" отримало від ТОВ "Хліб Інвестбуд" за умовами Договору купівлі -продажу №10-14-1рп від 24.07.2013, присуджено до стягнення з ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на користь ТОВ "Хліб Інвестбуд" судового збору у розмірі 3 842,00грн.
7. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що 18.04.2018 ухвалою Господарського суду міста Києва (залишена без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 та Постановою Верховного Суду від 27.11.2018) у цій справі визнано недійсним Договір купівлі-продажу №10-14-1рп від 24.11.2013.
8. Під час розгляду справи, судом першої інстанції встановлено:
8.1. 24.07.2013 між ПАТ "Державна продовольча-зернова корпорація України" (Покупець) та ТОВ "Хліб Інвестбуд" (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу №10-14-1рп.
8.2. За умовами Договору, Продавець зобов`язався передати у власність Покупця товар, а Покупець зобов`язався оплатити товар та прийняти його.
8.3. Згідно із пунктом 2.1 Договору № 10-14-1рп, асортимент, кількість та ціна Товару визначаються за взаємним погодженням сторін, і вказані в додатках до цього Договору, які є невід`ємною частиною до Договору.
8.4. Пунктом 3.2 Договору № 10-14-1рп визначено, що вартість Товару, що поставляється за даним Договором складає 999 431,48 грн.
8.5. На виконання вимог Договору ТОВ "Хліб Інвестбуд" передало, а ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України", що підтверджується актом прийому-передачі від 20.09.2013 та видатковими накладними № 40 та № 166 від 20.09.2013.
8.6. 18.04.2018 ухвалою Господарського суду міста Києва заяву ліквідатора задоволено, визнано недійсним Договір купівлі-продажу №10-14-1рп від 24.11.2013, яка залишена без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 та Постановою Верховного Суду від 27.11.2018.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 апеляційну скаргу ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.05.2019 у справі № 910/1405/14 залишено без змін.
10. Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що відповідач мав право заявити вимогу про наслідки недійсності правочину у вигляді подачі зустрічного позову щодо повернення сплачених коштів, проте таким правом не скористався.
Короткий зміст вимог касаційних скарг
11. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.05.2019 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 у цій справі ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою про скасування оскаржених судових рішень, з вимогою передати справу на новий розгляд.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ
12. У зв`язку з відпусткою судді Катеринчук Л.Й., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/1405/14 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.01.2020.
13. 07.02.2020 до Верховного Суду від ТОВ "Хліб Інвестбуд" в особі ліквідатора Демчана О.І. надійшов Відзив на касаційну скаргу, з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.
14. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2020 відкрито касаційне провадження у справі № 910/1405/14 за касаційною скаргою ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України", датою проведення судового засідання визначено 18.02.2020.
15. У зв`язку з витребуванням матеріалів справи № 910/1405/14, ухвалою Верховного Суду від 18.02.2020 відкладено розгляд справи на 03.03.2020, про що повідомлено учасників судової справи.
16. Представник ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" в засіданні суду повністю підтримав вимоги касаційної скарги з підстав наведених у ній, просив Суд скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.05.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 у цій справі, справу № 910/1405/14 передати на новий розгляд.
17. Представник ТОВ "Хліб Інвестбуд" у судовому засіданні проти вимог та доводів скаржника заперечив з підстав наведених у Відзиві, просив Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.05.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 у цій справі залишити без змін.
18. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили. Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України")
19. В обґрунтування заявлених вимог скаржник вказує на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.01.2014 та не застосували положення ст.ст. 202, 203 ГК України, ст. 601 ЦК України.
Доводи ТОВ "Хліб Інвестбуд"
20. Позивач (боржник) доводить, що враховуючи факт визнання недійсним в судовому порядку Договору купівлі-продажу № 10-14-1рп від 24.07.2013, з огляду на положення ч. 1 ст. 216 ЦК України, ТОВ "Хліб Інвестбуд" законно, на відповідній правовій підставі заволодів спірним майном.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
21. Відповідно до ст. 300 ГПК України (в редакції до внесення змін Законом України № 460-ІХ від 15.01.2020, яка підлягає застосуванню у цій справі), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 300 ГПК України в редакції до внесення змін Законом України № 460-ІХ від 15.01.2020, яка підлягає застосуванню у цій справі).
22. Щодо суті касаційної скарги
Предметом даного розгляду є вимога ліквідатора ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражного керуючого Демчана О.І. до ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" передати за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Хліб Інвестбуд" майно (за переліком) загальною вартістю 999 431, 48 грн., яке ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" отримало від ТОВ "Хліб Інвестбуд" за умовами Договору купівлі-продажу № 10-14-1рп від 24.07.2013.
Підставою заявлених вимог є визнання недійсним, в межах справи № 910/1405/14 про банкрутство ТОВ "Хліб Інвестбуд" (ухвала місцевого господарського суду від 18.04.2018, залишена буз змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018, постановою Верховного Суду від 27.11.2018), Договору купівлі-продажу № 10-14-1рп від 24.07.2013.
Договір від 24.07.2013 визнано недійсним на підставі ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; Договір укладений в період, коли ТОВ "Хліб Інвестбуд" вже мало ознаки неплатоспроможності; до дня порушення провадження у справі про банкрутство боржник не вчиняв будь-яких дій з отримання заборгованості з ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України"; врегулювання заборгованості за Договором відбулося після звернення ініціюючого кредитора з заявою про порушення провадження у цій справі, шляхом укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог.
Згідно з ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;