ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 906/1764/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Банаська О. О. - головуючого, Білоуса В. В., Пєскова В. Г.
за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.
за участю представників:
скаржника: Марчук Г. О.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Оксі Банк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2019
у складі колегії суддів: Отрюха Б. В. (головуючого), Дідиченко М. А., Остапенка О. М.
та ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017
у складі судді Яковенко А. В.
у справі за заявою DROBIARSTWO-DZIALY SPECJALNE MALEC LIDIA (Польське підприємство птахівництва "Лідія Малець")
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вівівал"
про визнання недійсними договорів
СТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст та підстави заявлених вимог
1. У межах справи про банкрутство Фермерського господарства "Бекас" 25.03.2016 Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (Польське підприємство птахівництва "Лідія Малець", далі - ППП "Лідія Малець") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вівівал" (далі - ТОВ "Вівівал") та Фермерського господарства "Бекас" (далі - ФГ "Бекас") про визнання недійсними дванадцяти договорів купівлі-продажу нерухомості (склади, цехи, прохідна, пташники, дизельна підстанція), що розташовані у Львівській області, Пустомитівський район, м. Пустомити, вул. Фабрична, 19, які було укладено між боржником, як продавцем, та ТОВ "Вівівал" - покупцем у період 26.03.2015 та 27.03.2015, тобто за 9 місяців до порушення справи про банкрутство боржника.
2. Обґрунтовуючи вимоги заявник, посилаючись на частину другу статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), стверджував, що виходячи з умов оспорюваних правочинів, загальна ринкова вартість згаданого вище нерухомого майна ФГ "Бекас" становила 4 908 000,00 грн, а об`єкти продажу були відчужені усього за 1 296 842,11 грн, тобто за - 26 % ринкової вартості.
Фактичні обставини справи, установлені судами
3. Між ФГ "Бекас" та ТОВ "Вівівал" 26.03.2015 та 27.03.2015 загалом було укладено дванадцять договорів купівлі-продажу будівлі, за якими ФГ "Бекас" продало об`єкти нерухомого майна: бригадний будинок цеху, прохідна, дизельна підстанція комплекс № 3 моноблоку № 25, санпропускник комплексу № 3, склад ядохімікатів, пташники, що розташовані за адресою: Львівська область, Пустомитівський р-н, м. Пустомити, вул. Фабрична, 19, а саме між ФГ "Бекас" (продавець)та ТОВ "Вівівал" укладено:
- 26.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі бригадного будинку цеху № 4, загальною площею 73,5 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 348);
- 26.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі прохідної, загальною площею 105,4 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 354);
- 26.03.2015 укладено договір купівлі-продажу будівлі дизельної підстанції, загальною площею 85,2 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 360);
- 26.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі пташника № 6 цеху № 4, загальною площею 1 756,7 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 366);
- 26.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі, пташника № 4 цеху № 4, загальною площею 1 350,4 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 372);
- 26.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі пташника № 3 цеху № 4, загальною площею 2 123,9 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 378);
- 26.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі пташника № 7 цеху № 4, загальною площею 1 756,7 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 384);
- 26.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі пташника № 5 цеху № 4, загальною площею 1 756,7 кв. м.,(посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О.Я. та зареєстрований за № 390);
- 26.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі пташника № 1 цеху № 4, загальною площею 1 350,4 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 396);
- 27.03.2015 між боржником та контрагентом було вчинено договір купівлі-продажу будівлі комплексу № 3 моноблоку № 25, загальною площею 6 380,7 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 402);
- 27.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі санпропускника комплексу № З, загальною площею 285,4 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за № 408);
- 27.03.2015 договір купівлі-продажу будівлі складу ядохімікатів, загальною площею 90,4 кв. м. (посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Моісєєвою О. Я. та зареєстрований за №414).
4. Виходячи з умов правочинів, загальна ринкова вартість згаданого вище нерухомого майна ФГ "Бекас" становила 4 908 000,00 грн, натомість воно було відчужене за 1 296 842,11 грн, тобто за 26 % ринкової вартості.
5. 13.04.2016 ухвалою Господарського суду міста Києва за заявою Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець") порушено провадження у справі про банкрутство ФГ "Бекас". Визнано грошові вимоги Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець") до ФГ "Бекас" в розмірі 3 414 916,40 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном ФГ "Бекас". Здійснено оприлюднення на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ФГ "Бекас" за № 30447 від 14.04.2016. Призначено розпорядником майна ФГ "Бекас" арбітражного керуючого Михайловського С. В., вирішено інші процедурні питання.
6. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2016 Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець") визнано єдиним кредитором ФГ "Бекас" з грошовими вимогами на суму 3 427 096,40 грн, з яких 12 180 грн - вимоги першої черги, 3 414 916,40 грн - вимоги четвертої черги; затверджено реєстр вимог кредиторів ФГ "Бекас", вирішено інші процедурні питання.
7. 30.01.2017 постановою Господарського суду міста Києва припинено процедуру розпорядження майном ФГ "Бекас"; припинено повноваження розпорядника майна боржника; визнано банкрутом ФГ "Бекас"; відкрито його ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута ФГ "Бекас" арбітражного керуючого Михайловського С. В. тощо.
8. 25.03.2016 Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець") звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою до ТОВ "Вівівал" та ФГ "Бекас" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу з підстав, передбачених частиною другою статті 20 Закону про банкрутство.
9. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 у справі № 906/1764/15 задоволено заяву Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець") про визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство ФГ "Бекас" згідно зі статтею 20 Закону про банкрутство. Визнано недійсними дванадцять договорів купівлі-продажу, укладених між ТОВ "Вівівал" та ФГ "Бекас".
10. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 та у задоволенні заяви Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець") про визнання недійсним дванадцяти договорів купівлі-продажу, укладених між ТОВ "Вівівал" та ФГ "Бекас" 26.03.2015 та 27.03.2015, відмовлено.
11. Постановою Верховного Суду від 27.12.2018 касаційну скаргу Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець") задоволено. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 скасовано, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 у справі № 906/1764/15 залишено в силі.
12. Ухвалою Верховного Суду від 03.05.2018 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" (далі - ПАТ "Оксі Банк") на постанову Верховного Суду від 27.02.2018, на постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 у справі № 906/1764/15 з огляду на те, що доводи касаційної скарги зводилися до повторного дослідження питань, що були раніше вирішені і переглянуті у цій справи, та оцінки обставин поза межами предмету і підстав заяви Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець").
13. У червні 2018 року ПАТ "Оксі Банк" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 у даній справі, зазначаючи, що судом першої інстанції не було залучено банк до участі у справі, хоча даний спір безпосередньо стосувався прав та інтересів апелянта.
14. Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2018 клопотання арбітражного керуючого Михайловського С. В. про закриття апеляційного провадження задоволено; закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Оксі Банк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 у справі № 906/1764/15.
15. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.12.2018 касаційну скаргу ПАТ "Оксі Банк" задоволено; ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2018 у справі № 906/1764/15 скасовано; справу направлено до суду апеляційної інстанції для розгляду апеляційної скарги ПАТ "Оксі Банк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
16. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 у справі № 906/1764/15 задоволено заяву Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець") про визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство ФГ "Бекас" з підстав, передбачених статті 20 Закону про банкрутство. Визнано недійсними дванадцять договорів купівлі-продажу майна боржника, укладених між ТОВ "Вівівал" та ФГ "Бекас".
17. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2019 апеляційну скаргу АТ "Оксі Банк" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 у справі № 906/1764/15 - без змін.
18. Виконуючи вказівки касаційної інстанції апеляційний суд в межах доводів апеляційної скарги дослідив обставини справи та погодився з висновками суду першої інстанції про задоволення заяви DROBIARSTWO-DZIALY SPECJALNE MALEC LIDIA (ППП "Лідія Малець").
19. Мотивуючи висновок про наявність підстав про задоволення заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника, суд апеляційної вказав, зокрема, що на підставі договору про переведення боргу від 30.03.2015 будь-які зобов`язання ФГ "Бекас" перед ПАТ "Оксі Банк" припинилися на момент порушення провадження у цій справі про банкрутство, статусу забезпеченого кредитора у цій справі скаржник не набув, а отже і ухвала Господарського суду міста Києва від 07.06.2017 не впливає на статус АТ "Оксі Банк" у справі про банкрутство ФГ "Бекас"
Короткий зміст вимог касаційної скарги
20. Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанцій АТ "Оксі Банк" звернулося до Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду із касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2017, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
РУХ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ
21. 28.10.2019 АТ "Оксі Банк" звернулося через Північний апеляційний господарський суд до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2019 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2019 у справі № 906/1764/15.
22. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 906/1764/15 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: Банаська О. О. (головуючого), суддів - Катеринчук Л. Й., Пєскова В. Г., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.11.2019.
23. Ухвалою Верховного Суду від 20.11.2019 поновлено АТ "Оксі Банк" строк для подання касаційної скарги, відкрито касаційне провадження у справі № 906/1764/15 за касаційною скаргою АТ "Оксі Банк" та призначено її розгляд на 12.12.2019.
24. Ухвалами від 12.12.2019 та від 19.12.2019 розгляд справи відкладався з метою надання можливості учасникам справи скористатися своїми процесуальними правами задля дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства та особливості обставин справи.
25. У зв`язку з відпусткою судді Катеринчук Л. Й., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 906/1764/15 визначено колегію суддів у складі: Банаська О. О. (головуючого), суддів - Білоуса В. В., Пєскова В. Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2020.
26. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Банаська О. О., Білоуса В. В., Пєскова В. Г. справу № 906/1764/15 прийнято до провадження та призначено її до розгляду 16.01.2020.
27. Ухвалами від 16.01.2020, 03.02.2020, 20.02.2020, 05.03.2020 розгляд справи відкладався з метою надання можливості учасникам справи скористатись своїми процесуальними правами задля дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства та особливості обставин справи.
28. У судовому засіданні 12.03.2020 взяв участь представник скаржника Марчук Г. О., який надав пояснення по суті касаційної скарги.
29. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили. Оскільки, явка учасників справи не була визнана обов`язковою, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності повноважних представників учасників справи.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу (АТ "Оксі Банк")
30. В обґрунтування касаційної скарги АТ "Оксі Банк" посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права, зазначаючи, зокрема, що апеляційний господарський суд:
- всупереч вимог статті 316 ГПК України не в повному обсязі виконав вказівки суду касаційної інстанції;
- порушено вимоги статті 238 ГПК України, оскільки не надано мотивовану оцінку кожному аргументу апелянта;
- дійшов помилкового висновку, що визнання недійсним спірних договорів призведе до повернення в ліквідаційну масу майна боржника за рахунок якого можливе погашення вимог кредитора Drobiarstwo-Dzialy specjalne Malec Lidia (ППП "Лідія Малець");
- помилково застосовано норми статті 20 Закону про банкрутство до спірних правовідносин у яких вона не підлягає застосуванню.
31. Від інших учасників відзивів на касаційну скаргу не надійшло.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду касаційної скарги
32. Відповідно до приписів пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" від 15.01.2020 № 460-IX розгляд поданої до Верховного Суду 28.10.2019 касаційної скарги АТ "Оксі Банк" здійснено в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.