ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 910/14139/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В.- головуючого, Мачульського Г. М., Кушніра І. В.,
секретар судового засідання- Астапова Ю.В.,
розглянувши касаційну скаргу Nibulon S. A. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 03.06.2019 у справі
за позовом Nibulon S. A. до: 1) Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна перспектива", 3) Приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Довгалюка Богдана Вікторовича, 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс", 5) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Басай Роксолани Михайлівни, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: 1) Мостиська районна державна адміністрація Львівської області, 2) Департамент державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-ІВ", про визнання недійсними договорів та зобов`язання вчинити дії,
за участю представників:
позивача - Васильєв А. О., адвокат,
відповідача-1 - Бутко Д. Г., адвокат,
відповідача-2 - Войцехівський О. В., адвокат,
відповідача-3 - не з`явилися,
відповідача-4 - не з`явилися,
відповідача-5 - не з`явилися,
третьої особи-1 - не з`явилися,
третьої особи-2 - не з`явилися,
третьої особи-3 - не з`явилися,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У 2018 році Nibulon S. A. звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна перспектива" (далі - ТОВ "Аграрна перспектива"), Приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Довгалюка Богдана Вікторовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс" (далі - ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс") та Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Басай Роксолани Михайлівни про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу будівель підприємства з виробництва комбікормів продуктивністю 13 т/год (реєстраційний номер об`єкта нерухомості 738182246224), укладеного між ПрАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Аграрна Перспектива" (далі - договір -1);
- визнання недійсним договору від 02.11.2015 про внесення змін до договору купівлі - продажу будівлі від 22.10.2015, укладеного між ПрАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Аграрна Перспектива" (далі - договір-2);
- визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки площею 5,000 га, кадастровий номер 4622487200:02:000:0041, укладеного між ПрАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Аграрна Перспектива" (далі - договір-3);
- визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки площею 2,6490 га, кадастровий номер 4622487200:02:000:0018, укладеного між ПрАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Аграрна Перспектива" (далі - договір-4);
- визнання недійсним іпотечного договору від 11.06.2018, укладеного між ТОВ "Аграрна Перспектива" та ТОВ "Фінансова компанія" Монополіум Фінанс" у частині іпотеки будівлі, підприємства з виробництва комбікормів продуктивністю 13 т/год (далі - договір від 11.06.2018);
- визнання недійсним і скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 25506361 від 22.10.2015;
- визнання недійсним і скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 25506452 від 22.10.2015;
- визнання недійсним і скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 41548985 від 11.06.2018;
- визнання недійсним і скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 41549441 від 11.06.2018;
- визнання недійсним і скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 41549756 від 11.06.2018;
- визнання недійсним і скасування запису про право власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 11718159 від 22.10.2015;
- визнання недійсним і скасування запису про право власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 25506361 від 22.10.2015;
- визнання недійсним і скасування запису про право власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 25506452 від 22.10.2015;
- визнання недійсним і скасування запису про іпотеку у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 26566241 від 11.06.2018;
- визнання недійсним і скасування запису про іпотеку у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 26566582 від 11.06.2018;
- визнання недійсним і скасування запису про іпотеку у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно № 26566816 від 11.06.2018;
- зобов`язання приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Довгалюка Б. В. внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про скасування державної реєстрації права власності на будівлю, підприємство з виробництва комбікормів продуктивністю 13 т/год (реєстраційний номер об`єкта нерухомості 738182246224) за ТОВ "Аграрна Перспектива";
- зобов`язання приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Довгалюка Б. В. внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про скасування державної реєстрації права власності на земельну ділянку площею 5,000 га (кадастровий номер 4622487200:02:000:0041) за ТОВ "Аграрна Перспектива";
- зобов`язання приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Довгалюка Б. В. внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про скасування державної реєстрації права власності на земельну ділянку площею 2,6490 га (кадастровий номер 4622487200:02:000:0018) за ТОВ "Аграрна Перспектива";
- зобов`язання приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Басай Р. М. внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про скасування державної реєстрації іпотеки будівлі, підприємства з виробництва комбікормів продуктивністю 13 т/год (реєстраційний номер об`єкта нерухомості 738182246224), за ТОВ "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс";
- зобов`язання приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Басай Р. М. внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про скасування державної реєстрації іпотеки земельної ділянки площею 5,000 га (кадастровий номер 4622487200:02:000:0041) за ТОВ "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс";
- зобов`язання приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Басай Р. М. внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про скасування державної реєстрації іпотеки земельної ділянки площею 2,6490 га (кадастровий номер 4622487200:02:000:0018) за ТОВ "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс".
1.2. Позов обґрунтований тим, що ПрАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Аграрна Перспектива" укладено зазначені договори купівлі-продажу будівлі та земельних ділянок від 22.10.2015 з метою приховування майна одного з відповідачів - боржника у зобов`язанні (ПрАТ "Компанія "Райз") від кредитора Nibulon S.A. та з порушенням вимог щодо справедливості і добросовісності, передбачених пунктом 6 частини 1 статті 3, частини 3 статті 92, частини 3 статті 509 і частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та в порушенням вимог частини 3 статті 13 ЦК України про неприпустимість зловживання правом в інших формах.
Позивач зазначив, що реалізація власником (ПрАТ "Компанія "Райз") належного йому права власності на об`єкт та земельні ділянки призвело до такого результату, який право і правосвідомість вважають неприпустимими, що в свою чергу, вимагає від суду правового впливу шляхом застосування правових наслідків такої (недобросовісної) поведінки у вигляді визнання оспорюваних правочинів недійсними.
Позивач також зазначив, що оскільки іпотечний договір укладений на підставі договорів купівлі-продажу будівлі та земельних ділянок від 22.10.2015, які за доводами позивача є недійсними з моменту укладення, означене зумовлює недійсність іпотечного договору, оскільки він є похідним від договорів купівлі-продажу будівлі та земельних ділянок від 22.10.2015, а відтак порушує майнові права позивача щодо об`єкту - земельних ділянок, оскільки з огляду на відповідні положення Закону України "Про іпотеку" наділяє відповідача-4 правом одержати задоволення своїх вимог за рахунок об`єкта та земельних ділянок переважно перед позивачем.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій 12.07.2012 Арбітражний суд Міжнародної асоціації торгівлі зерном та кормами (далі - GAFTA) ухвалив рішення № 14-399 про стягнення з ПрАТ "Компанія "Райз" на користь Nibulon S. A. 26 858 000,00 доларів США як відшкодування збитків за невиконання зобов`язань та відсотків на цю суму за ставкою 4 % річних, що ускладняються поквартально, починаючи із 03.03. 2011 і до дати сплати. Боржник також зобов`язаний сплатити арбітражні витрати.
2.2. 23.05.2014 апеляційна колегія Арбітражного суду GAFTA ухвалила рішення № 4323А(і), яким змінили рішення від 12.07.2012 № 14-399 в частині розміру суми, яку боржник має сплатити стягувачеві: 17 536 000,00 доларів США відшкодування збитків, а також складні відсотки на цю суму, що розраховуються поквартально, за ставкою 4 % із дати невиконання зобов`язань - 11.01.2011 і до дати повної сплати відшкодування збитків; боржник також зобов`язаний сплатити арбітражні витрати та витрати за апеляцією - 53 594,85 фунтів стерлінгів.
2.3. 23.09.2014 позивач звернувся до Святошинського районного суду м. Києва з клопотанням про визнання рішення апеляційної колегії Арбітражного суду GAFTA від 23.05.2014 № 4323(і) та надання згоди на його примусове виконання на території України
2.4. Справа розглядалася неодноразово.
2.5. Ухвалою Апеляційного суду міста Києва 06.12.2017 визнано рішення апеляційної колегії Арбітражного суду GAFTA від 23.05.2014 № 4323А(і) та надано дозвіл на його примусове виконання на території України .
2.6. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 06.12.2017 залишено без змін.
2.7. Як зазначає позивач і не заперечують сторони, 22.10.2015 між ПрАТ "Компанія "Райз" як продавцем і ТОВ "Аграрна Перспектива" (відповідач-2) як покупцем укладено договір купівлі-продажу будівель підприємства з виробництва комбікормів, яке складається із: адміністративно - побутового корпусу з лабораторією (літ. А-2) площею 592,8 м2; автомобільних ваг (літ. Б-1) площею 139,0 м2; виробничого будинку (літ. В-1) площею 14,4 м2; виробничого будинку (літ. Д-1) площею 42,7 м2; виробничого будинку (літ. Е-1) площею 37,6 м2; виробничого будинку (літ. Є-1) площею 645,9 м2; виробничого будинку (літ. Ж-1) площею 866,6 м2; виробничого будинку (літ. 3-1) площею 866,6 м2; виробничого будинку (літ. Й-1) площею 645,9 м2; виробничого будинку (літ. К-1) площею 645,9 м2; виробничого будинку (літ. М-2) площею 75,0 м2; виробничого будинку (літ.Н-1) площею 63,0 м2; виробничого будинку (літ. О-2) площею 915,7 м2; виробничого будинку (літ. О) площею 1,5 м2; виробничого будинку (літ. П-2) площею 140,4 м2; виробничого будинку (літ. П-2) площею 41,6 м2; виробничого будинку (літ. Р-2) площею 304,9 м2; виробничого будинку (літ. С-1) площею 10,4 м2; виробничого будинку (літ. Т-1) площею 26,6 м2; виробничого будинку (літ. У-1) площею 875,0 м2, розташованих за адресою: Львівська обл., Мостиський р-н, с. Волиця, вулиця Елеваторна, буд. 1. Договір посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу Довгалюком Б.В. (відповідач-3) і зареєстрований у реєстрі за № 2439.
2.8. У подальшому сторонами укладено договір від 02.11.2015 про внесення змін до договору від 22.10.2015, укладеного між ПАТ "Компанія "Райз" і ТОВ "Аграрна Перспектива".
2.9. Крім того, як зазначає позивач і не заперечують сторони, 22.10.2015 між відповідачами 1 та 2 укладено договори купівлі-продажу земельних ділянок площею 5,000 га, кадастровий номер 4622487200:02:000:0041, та площею 2,6490 га, кадастровий номер 4622487200:02:000: 0018 .
2.10. На підставі зазначених договорів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно внесено відповідні записи про набуття відповідачем-2 права власності.
2.11. 11.06.2018 між ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" (відповідач-4) і ТОВ "Аграрна перспектива" укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Басай P. M. (відповідач-5) і зареєстрований у реєстрі за № 249, предметом якого є забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливають із кредитного договору від 16.07.2014 № 42-2014 (далі - кредитний договір), укладеного між ТОВ "Агро-ІВ" (третя особа-3), та будь-яких додаткових правочинів (договорів, угод до нього, додатків, змін та доповнень до нього), які можуть бути укладені після укладення цього договору (у тому числі щодо продовження строку користування кредитними коштами, збільшення суми кредиту, процентів за користування тощо), з:
- повернення кредиту в сумах та у строки повернення, обумовлені у кредитному договорі;
- сплати процентів за користування кредитом, штрафних санкцій у розмірі та в порядку, передбачених у кредитному договорі.
2.12. Право вимоги до позичальника підтверджено договором про відступлення прав вимоги від 27.02.2018 № 02-2018.
Загальна заборгованість за основним боргом позичальника становить 406 244 859,54 грн. Строк повернення позики не пізніше 18.07.2018.
2.13. У пункті 5 іпотечного договору узгоджено, що у забезпечення виконання іпотекодавцем зобов`язань за кредитним договором іпотекодавець надав в іпотеку належне йому на праві приватної власності нерухоме майно, а саме:
- будівлю підприємств з виробництва комбікормів продуктивністю 13 т/год, загальною площею 7014,5 м2, розташовану за адресою: Львівська обл., Мостиський р-н, с. Волиця, вулиця Елеваторна, будинок 1. Опис об`єкта нерухомого майна: адміністративно-побутовий корпус з лабораторією (літ. А-2) площею 592,8 м2; автомобільні ваги (літ. Б-1) площею 139,0 м2; виробничий будинок (літ. В-1) площею 14,4 м2; виробничий будинок (літ. Д-1) площею 42,7 м2; виробничий будинок (літ. Е-1) площею 37,6 м2; виробничий будинок (літ. Є-1) площею 645,9 м2; виробничий будинок (літ. Ж-1) площею 866,6 м2; виробничий будинок (літ. 3-1) площею 866,6 м2; виробничий будинок (літ. Й-1) площею 645,9 м2; виробничий будинок (літ. К-1) площею 645,9 м2; виробничий будинок (літ. М-2) площею 75,0 м2; виробничий будинок (літ. Н-1) площею 63,0 м2; виробничий будинок (літ. О-2) площею 915,7 м2; виробничий будинок (літ. О) площею 1,5 м2; виробничий будинок (літ. П-2) площею 140,4 м2; виробничий будинок (літ. П-2) площею 41,6 м2; виробничий будинок (літ. Р-2) площею 304,9 м2; виробничий будинок (літ. С-1) площею 10,4 м2; виробничий будинок (літ. Т-1) площею 26,6 м2; виробничий будинок (літ. У-1) площею 875,0 м2, кабельна естакада 1, колія 2.
2.14. Предмет іпотеки належить іпотекодавцю на праві приватної власності згідно з договором купівлі-продажу будівлі, посвідченим 22.10.2015 приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу Довгалюком Б. В. і зареєстрованим у реєстрі за № 2439.
2.15. На підставі зазначеного договору, до Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна внесено відповідні записи.
3. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.06.2019 (суддя Грєхова О. А.) у задоволенні позову відмовлено.
3.2. Рішення суду мотивовано тим, що позивачем не доведено достатніми та допустимими доказами факту порушення його прав чи інтересів з боку відповідачів. У рішенні також зазначено, що позивач є кредитором відповідача-1 на загальних підставах, тому продане відповідачем-1 майно не перебувало в заставі у позивача.
Крім того, місцевий господарський суд вказав на відсутність передбачених Цивільним кодексом України (далі - ЦК України) підстав для визнання спірних правочинів недійсними.
Згідно з додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 24.06.2019 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Аграрна перспектива" про відшкодування судових витрат.
3.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 (колегія суддів у складі: Агрикова О. В., Чорногуз М. Г., Хрипун О. О.) рішення суду першої інстанції залишено без змін.
4. Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
4.1. Nibulon S. A. у касаційній скарзі просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі. Скарга мотивована неправильним застосуванням і порушенням судами норм чинного законодавства, неповнотою встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, необґрунтованістю відмови позивачеві у прийнятті письмових доказів, неналежним дослідженням та неправильною оцінкою наявних у матеріалах справи доказів.
Скаржник наголошує на помилковості висновків судів про те, що оспорювані договори 1, 2, 3, 4 не стосуються прав і охоронюваних законом інтересів Nibulon S.. як кредитора ПрАТ "Компанія "Райз"; що наявність у боржника грошового зобов`язання не призводить до виникнення прав кредитора щодо будь-якого іншого майна боржника, у тому числі індивідуально визначеного.
На думку скаржника, суди не звернули уваги, що у зв`язку з відчуженням ПрАТ "Компанія "Райз" зазначених об`єктів нерухомості шляхом вчинення оспорюваних правочинів ці об`єкти вибули із власності ПрАТ "Компанія "Райз", що унеможливило реалізацію Nibulon S. A. у майбутньому його права на ефективне виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу і пов`язаних із ним "легітимних очікувань" щодо задоволення своїх майнових вимог до ПрАТ "Компанія "Райз" за рахунок зазначеного майна. Саме у цьому і полягало порушення охоронюваного інтересу Nibulon S. A. як кредитора ПрАТ "Компанія "Райз".
Скаржник зазначає, що господарські суди всупереч положенням частини 6 статті 13 і частини 3 статті 16 ЦК України безпідставно захистили право ПрАТ "Компанія "Райз" на вільне розпорядження належним йому нерухомим майном, яке є предметом договорів 1, 2, 3, що не підлягало захисту, оскільки таке право ПрАТ "Компанія "Райз" (боржник) здійснювало із порушенням цих норм; суди неправильно визначили предмет доказування.
На думку Nibulon S. A., зважаючи на підстави позову, принципу справедливості, добросовісності і розумності, а також межам здійснення цивільних прав, суд мав би всебічно дослідити існування не лише формальних підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними, а й поведінку сторін оспорюваних правочинів як щодо їх вчинення, так і щодо їх виконання у подальшому, що дало би змогу встановити дійсні (а не формальні) наміри ПрАТ "Компанія "Райз" і ТОВ "Аграрна перспектива" і мотиви, якими вони керувалися, а також дійсну (а не формальну) мету оспорюваних договорів.
Крім того, скаржник не згоден з висновками судів, що обставини щодо проведення розрахунків між сторонами не можуть бути та не є підставою для визнання договору недійсним, а стосуються належного виконання умов договору.
Крім того, на думку скаржника, суди мали встановити, чи зберегло ПрАТ "Компанія "Райз" внаслідок вчинення оспорюваних правочинів економічну спроможність реально виконати рішення апеляційної колегії Арбітражного суду GAFTA від 23.05.2014 і сплатити позивачеві присуджену міжнародним комерційним арбітражем суму збитків, відсотків та арбітражних витрат.
4.2. У касаційній скарзі Nibulon S. A. викладено клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки ця справа містить виключну правову проблему щодо вирішення судами правочинів з відчуження боржниками, які не виконали грошове зобов`язання, належного їм майна на шкоду інтересам кредитора, і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
Підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду визначені у частинах 3- 6 статті 302 ГПК України, згідно з якими суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду. Суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати. Суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики. Справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо: 1) учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції; 2) учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах; 3) Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.
Розглянувши у судовому засіданні подане клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів Касаційного господарського суду під час розгляду справи № 910/14139/18 наведених процесуальних підстав не виявила, тому клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду не може бути задоволено.
4.3. Nibulon S. A. після відкриття провадження у справі були подані пояснення у справі, які за своїм змістом є доповненням до касаційної скарги.
Відповідно до частини 1 статті 298 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.
Пояснення подані 03.02.2020 та 24.02.2020, тоді як останнім днем строку, передбаченого ГПК України, на касаційне оскарження постанови апеляційної інстанції, є 16.12.2019.
Згідно з частиною 4 статті 13 цього Кодексу кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно положень частини 1 статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку (частина 1). Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (частина 2).
Отже, скористатися таким правом на подання доповнень до касаційної скарги особа може лише протягом зазначеного строку, а суд касаційної інстанції не уповноважений під час розгляду касаційної скарги змінювати такий строк.
За наведених обставин такі доповнення до касаційної скарги суд касаційної інстанції не може прийняти до розгляду, тому залишає без розгляду.
4.4. Представник скаржника у судовому засіданні підтримав вимоги, викладені у касаційній скарзі.
5. Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
5.1. ТОВ "Аграрна Перспектива" у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти її задоволення, просить оскаржувані рішення залишити без змін, зазначає, що позивач не є стороною за оспорюваними правочинами, а сторони спірних угод не ставлять під сумнів їх дійсність; посилання скаржника на положення статті 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) є недоречним, оскільки щоб скористатися захистом статті 1 Першого протоколу, особа повинна мати право, передбачене національним законодавством, яке може вважатися правом власності з точки зору Конвенції; обставини справи не свідчать про публічний, суспільний інтерес, наявний лише приватний інтерес позивача, не обґрунтований нормами чинного законодавства України; вимоги позивача за рішенням Арбітражного суду GAFTA від 23.14.2014 є грошовими та жодним чином не стосувалися майна, відчуження якого є предметом оспорюваного договору. Крім того, ТОВ "Аграрна Перспектива" заперечує проти задоволення клопотання скаржника про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки цей спір не є аналогічним спорам, на які здійснює посилання Nibulon S. A. у касаційній скарзі.
5.2. Представник ТОВ "Аграрна Перспектива" у судовому засіданні заперечив проти задоволення вимог, викладених у касаційній скарзі.
5.3. ПрАТ "Компанія "Райз" у відзиві на касаційну скаргу також заперечує проти її задоволення, зазначає, що на день укладення договору жодним рішенням суду, жодною постановою державної виконавчої служби, а також жодним нормативним актом не було передбачено заборони на законне здійснення господарської діяльності відповідача-1 у виді оплатного відчуження майна з метою імовірного звернення стягнення на нього; на дату вчинення правочину у позивача не існувало права задоволення своїх вимог шляхом звернення стягнення, в силу відсутності відкритого виконавчого провадження. Твердження позивача про унеможливлення реалізації ним у майбутньому свого права на ефективне виконання рішення суду шляхом відчуження відповідачем-2 об`єкта нерухомості є припущенням, оскільки жодним чином не встановлено, що саме такий спосіб захисту прав є ефективним, зважаючи на наявність інших шляхів реалізації такого права.
Крім того, ПрАТ "Компанія "Райз" заперечує проти задоволення клопотання скаржника про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки позивач жодним чином не зазначає, яка саме проблема під час розгляду цієї справи має ознаки виключної правової проблеми; не наводить рішень судів, які у справах з аналогічною "виключною правовою проблемою" ухвалили би кардинально різні рішення.
5.4. Представник ПрАТ "Компанія "Райз" у судовому засіданні заперечив проти задоволення вимог, викладених у касаційній скарзі.
6. Позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
6.1. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
6.2. Переглянувши судові рішення у касаційному порядку на підставі встановлених фактичних обставин справи, враховуючи визначені ГПК України межі такого перегляду, суд касаційної інстанції виходить із такого.
6.3. Згідно зі статтею 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
6.4. Відповідно до статті 202 цього Кодексу, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. За змістом положень частини 5 статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).
Згідно з частиною 1 статті 216 цього Кодексу недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити у судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Позивач підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним вважає його вчинення пов`язаними особами за їх зловмисної домовленості, спрямованої на приховування майна від можливого звернення на нього стягнення у разі примусового виконання судового рішення щодо стягнення з відповдіача-1 грошових коштів на користь позивача.
Відповідно до частини 1 статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.
Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.
Суди попередніх інстанцій не встановили, що оскаржувані позивачем правочини (договори) вчинені від імені відповідачів-1, 2 посадовими особами всупереч їх інтересам; не виявили невідповідності змісту таких правочинів справжньому волевиявленню суб`єктів господарювання; визнали недоведеними доводи позивача про те, що представники відповідача-1, укладаючи договір купівлі-продажу, діяли всупереч інтересам довірителя з метою задоволення особистих інтересів.