Постанова
Іменем України
26 лютого 2020 року
м. Київ
справа № 296/8723/18
провадження № 61-8753св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В. (суддя-доповідач),
суддів: Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Хопти С. Ф., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Рушничок",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватна юридична фірма "Центр юридичної допомоги "Дігест", ОСОБА_2, ОСОБА_3,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Житомирського апеляційного суду, у складі колегії суддів: Галацевич О. М., Борисюка Р. М., Микитюк О. Ю., від 27 березня 2019 року.
Короткий зміст позовної заяви та її обґрунтування
У серпні 2018 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Рушничок" (далі - ТОВ "Рушничок"), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватна юридична фірма "Центр юридичної допомоги "Дігест", ОСОБА_2, ОСОБА_3, про визнання права власності на нерухоме майно.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 02 серпня 2017 року між приватною юридичною фірмою "Центр юридичної допомоги "Дігест" (далі - ПЮФ "ЦЮД "Дігест") та ТОВ "Рушничок" було укладено договір про правову допомогу, захист прав щодо сприяння у здійсненні продажу спірного нерухомого майна. ПЮФ "ЦЮД "Дігест" здійснила пошук покупця, провела з ним переговори та 10 серпня 2017 року, за погодженням з ТОВ "Рушничок", уклала договір із ОСОБА_2, передала ТОВ "Рушничок" проекти майбутніх договорів купівлі-продажу, перелік документів, які необхідно підготувати для здійснення продажу. Проте у строк, достатній для підготовки необхідних документів, ТОВ "Рушничок" документи не надало, покупець відмовився купувати спірне майно, заявив претензію
до ПЮФ "ЦЮД "Дігест" про сплату 5 470 000 грн збитків. 15 грудня
2017 року між ПЮФ "ЦЮД "Дігест" та ТОВ "Рушничок" підписано акт звірки взаєморозрахунків, за яким останнє визнало свою заборгованість перед ПЮФ "ЦЮД "Дігест" в сумі 5 470 000 грн, зобов`язалось сплатити її протягом двох днів, проте не виконало взяті на себе зобов`язання.
Пунктом 15 договору від 02 серпня 2017 року сторони договору визначили, що в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Рушничок" перед ПЮФ "ЦЮД "Дігест" або перед особою, якій буде передано відповідне право вимоги, можливо звернути стягнення на предмет, що забезпечує виконання зобов`язання. 19 грудня 2017 року та 25 червня 2018 року між ПЮФ "ЦЮД "Дігест" та ОСОБА_2, між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були укладені договори відступлення права вимоги до ТОВ "Рушничок" суми у розмірі 5 470 000 грн. Позивач зазначала, що до неї як нового кредитора перейшли права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.
Посилаючись на зазначені обставини, позивач просила суд визнати за нею право власності на приміщення, що знаходяться за адресою:
АДРЕСА_1 , площею 134 кв. м; АДРЕСА_2, площею 90,9 кв. м; АДРЕСА_3, площею 70,9 кв. м, а також на земельну ділянку, кадастровий номер 1810136600:03:009:0017, на майдані АДРЕСА_3, площею 0,0079 га.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Корольовського районного суду м. Житомира, у складі судді Сингаївського О. П., від 18 грудня 2018 року позов задоволено. В рахунок погашення заборгованості ТОВ "Рушничок" перед ОСОБА_1 за договором про правову допомогу та захист прав від 02 серпня 2017 року визнано за ОСОБА_1 право власності на приміщення по АДРЕСА_1, площею 134 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1097248918101), приміщення по
АДРЕСА_2 , площею 90,9 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1099901618101), приміщення павільйону на АДРЕСА_4
АДРЕСА_3 , площею 70,9 кв. м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 262791918101), земельну ділянку, кадастровий номер 1810136600:03:009:0017, на майдані АДРЕСА_3, площею 0,0079 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248712418101). Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що внаслідок укладання договору про надання правової допомоги між ПЮФ ЦЮД "Дігест" та ТОВ "Рушничок" по підготовці до продажу нерухомого майна, належного останньому, та укладених у послідуючому договорів про уступку права вимоги, у позивача виникло право на погашення заборгованості зі сплати вартості виконаних робіт ПЮФ ЦЮД "Дігест" шляхом визнання права власності на зазначені об`єкти нерухомості. Правочини, внаслідок яких право власності на об`єкти нерухомості ТОВ "Рушничок" повинно перейти до ОСОБА_1, не порушують прав третьої особи ОСОБА_3 , оскільки вона не довела наявності у неї прав учасника ТОВ "Рушничок".
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Житомирського апеляційного суду від 27 березня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено. Рішення Корольовського районного суду м. Житомира від 18 грудня 2018 року скасовано та ухвалено нове рішення. У задоволенні позову відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що будь-які договори, укладені від імені ТОВ "Рушничок" в особі його директора
ОСОБА_4 , у тому числі правочин між ПЮФ ЦЮД "Дігест" та ТОВ "Рушничок" про надання правової допомоги з підготовки до продажу нерухомого майна цього товариства, є нікчемними і такими що не потребують визнання їх незаконними у судовому порядку. На думку суду апеляційної інстанції наявність у договорі про надання правової допомоги ТОВ "Рушничок" умов про вчинення ПЮФ ЦЮД "Дігест" дій, спрямованих на підготовку до продажу нерухомого майна, та умов, які одночасно надають ПЮФ ЦЮД "Дігест" право на звернення стягнення на це ж майно у вигляді компенсації оплати виконаної роботи, свідчить про наперед спланований механізм заволодіння цим майном, всупереч інтересам самого товариства та процедури, визначеної законом.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка її подала
У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суд апеляційної інстанції розглянув справу за апеляційною скаргою особи, права якого оскарженим рішенням суду першої інстанції не порушено, оскільки Верховний Суд у постанові від 14 листопада 2018 року у справі № 906/976/17 встановив, що ОСОБА_3 не довела, що вона є власником частки статутного капіталу ТОВ "Рушничок". Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. Заявник також вказує, що будь-який учасник позбавлений права оскарження господарської діяльності товариства, а також судових рішень, ухвалених за наслідками такої діяльності. Доводи апеляційної скарги стосуються управління ТОВ "Рушничок", тому такі доводи не можуть розглядатись у порядку цивільного судочинства у межах спору про визнання права власності на підставі цивільно-правової угоди. Суд апеляційної інстанції не навів норми права, на підставі яких договір, укладений між ПЮФ ЦЮД "Дігест" та ТОВ "Рушничок", є нікчемним.
Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу
У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_3 просить залишити касаційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін, посилаючись на її законність та обґрунтованість.
До Верховного Суду надійшло клопотання ОСОБА_3 про долучення до матеріалів справи постанови Північно-Західного апеляційного господарського суду від 14 серпня 2019 року у справі № 9206/976/17 та постанови Верховного Суду від 14 серпня 2019 року у справі № 296/3730/17, якими, на думку заявника, підтверджено факт протиправного заволодіння ОСОБА_1 нерухомим майном ТОВ "Рушничок".
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 05 липня 2019 року відкрито касаційне провадження за поданою касаційною скаргою.
Ухвалою Верховного Суду від 19 лютого 2020 року справу призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
02 серпня 2017 року між ПЮФ ЦЮД "Дігест" (захисник) та ТОВ "Рушничок" (замовник) в особі директора Салімонович С. А. укладений договір про правову допомогу та захист прав, згідно з пунктом 2 якого захисник надає замовнику правову допомогу при вирішенні наступного питання (наступної справи): будь-які питання, справи, що потребують правової допомоги, сприяння у здійсненні продажу приміщення за адресою:
АДРЕСА_1 , площею 134 кв. м, за ціною, не нижче 2 300 000 грн; приміщення за адресою: АДРЕСА_2, площею 90,9 кв. м, за ціною, не нижче 1 600 000 грн; приміщення павільйону за адресою: АДРЕСА_3, площею 70,9 кв. м за ціною, не нижче 1 200 000 грн, земельної ділянки за адресою: АДРЕСА_3, площею 0,0079 га за ціною, не нижче 70 тис. грн, а замовник приймає зазначену правову допомогу та оплачує її відповідно до умов цього договору.
На виконання вищевказаної умови договору ПЮФ ЦЮД "Дігест" здійснив пошук покупця вищевказаного майна, провів з ним переговори, уклав, за погодженням з ТОВ "Рушничок", з ОСОБА_2 договір від 10 серпня
2017 року, відповідно до якого останній погодився купити вищевказане нерухоме майно.
10 серпня 2017 року ПЮФ ЦЮД "Дігест" передав ТОВ "Рушничок" проекти майбутніх договорів купівлі-продажу та перелік документів, які необхідно підготувати для здійснення продажу майна.
ТОВ "Рушничок" протягом більше ніж трьох місяців з моменту отримання вищевказаних документів не надало ПЮФ ЦЮД "Дігест" документи, які були необхідні для укладення договорів купівлі-продажу вищевказаного майна.
ОСОБА_2 , враховуючи те, що в розумний термін документи, на підставі яких можливо було укласти договори купівлі-продажу вищевказаного майна, не були надані, відмовився купувати майно та заявив 12 грудня
2017 року претензію ПЮФ ЦЮД "Дігест" про сплату 5 470 000 грн у зв`язку з невиконанням умов договору від 02 серпня 2017 року.
15 грудня 2017 року між ПЮФ ЦЮД "Дігест" та ТОВ "Рушничок" складено та підписано акт звірки взаєморозрахунків, згідно з яким відповідач визнав свою заборгованість перед ПЮФ ЦЮД "Дігест" в сумі 5 470 000 грн - збитки, які зазнала ПЮФ ЦЮД "Дігест" у зв`язку з невиконанням відповідачем
пункту 3 договору від 02 серпня 2017 року в частині своєчасного надання документів, що необхідні для укладення договору купівлі-продажу вищевказаного майна. У акті зазначено, що гроші мали бути сплачені протягом двох днів.
ТОВ "Рушничок" не сплатило ПЮФ ЦЮД "Дігест" 5 470 000грн.
Згідно з пунктом 3 договору від 02 серпня 2017 року замовник зобов`язаний оплатити роботу захисника, виплачувати компенсації в порядку, який передбачений цим договором.
Відповідно до пункту 5 договору від 02 серпня 2017 року сторони визначили, що компенсацією, яку замовник зобов`язаний сплатити захиснику, є будь-які витрати, будь-яка шкода захисника, які виникли в зв`язку з укладенням, виконанням договорів з третіми особами, що спрямовані на виконання цього договору чи будь-яка відповідальність захисника перед вказаними третіми особами. Замовник оплачує роботу захисника відповідно до договірних цін, що вказані в акті приймання-передачі виконаних робіт.