ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 923/555/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Олешківського міжрайонного управління водного господарства
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Ярош А.І.; судді: Діброва Г.І., Принцевська Н.М.)
від 17.12.2019
у справі №923/555/19
за позовом Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Зоря Моторного"
до Олешківського міжрайонного управління водного господарства
про визнання недійсним договору дарування,
за участю представників учасників справи:
позивача - Кізима І.В.;
відповідача - Глянь В.В.;
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Сільськогосподарський виробничий кооператив "Зоря Моторного" звернувся до Господарського суду Херсонської області з позовом до Олешківського міжрайонного управління водного господарства про визнання недійсним договору дарування № 191 від 09.09.2013 (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог від 22.07.2019).
1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказав, що спірний договір укладений не уповноваженою на те особою, оскільки відповідно до пункту 7.4. Статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Зоря Моторного" передача власності кооперативу може здійснюватися лише за рішенням ради кооперативу із затвердженням на зборах уповноважених, але у даному випадку таке рішення не приймалося, а тому договір є недійсним на підставі частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Херсонської області від 15.10.2019 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
2.2. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2019 рішення Господарського суду Херсонської області від 15.10.2019 скасовано, позов Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Зоря Моторного" задоволено. Суд визнав недійсним договір дарування № 191 від 09 вересня 2013 року, укладений між Приватно-орендним кооперативом "Зоря Моторного" та Цюрупинським міжрайонним управлінням водного господарства.
2.3. Суди попередніх інстанцій встановили такі фактичні обставини справи:
Приватно-орендний кооператив "Зоря" (після зміни найменування Сільськогосподарський виробничий кооператив "Зоря Моторного") як дарувальник та Цюрупинське міжрайонне управління водного господарства, як обдаровуваний, 09.09.2013 уклали договір дарування № 191, за умовами якого дарувальник - Приватно-орендний кооператив "Зоря Моторного" в особі голови кооперативу ОСОБА_1., діючого на підставі Статуту та рішення ради кооперативу від 30.04.2013, протокол № 6, з однієї сторони та обдаровуваний - Цюрупинське міжрайонне управління водного господарства в особі начальника управління Андрієнка Ігоря Олеговича, діючого на підставі Положення про Цюрупинське МУВГ, з другої сторони, уклали цей договір про таке.
Відповідно до пункту 1 договору цим договором дарувальник зобов`язується безоплатно передати обдаровуваному у власність майно згідно з переліком (пункт 1).
Пунктом 3 сторони визначили балансову вартість предмета дарування у сумі 792 476 грн залишковою вартістю 183 859 грн.
Згідно з пунктом 6 договору право власності в обдаровуваного на предмет дарування виникає з моменту його прийняття та складання акта приймання-передачі.
Надалі, 13.09.2013 сторонами складений "Акт приймання-передачі внутрішньогосподарської закритої меліоративної мережі з приватної власності ПОК "Зоря" на баланс Цюрупинського міжрайонного управління водного господарства", за яким комісія, створена наказом начальника Херсонського обласного управління водних ресурсів від 10.09.13 №167 здійснила огляд інженерної інфраструктури внутрішньогосподарської закритої меліоративної мережі, яка передана з власності ПОК "Зоря" на баланс Цюрупинського МУВГ.
Відповідно до витягу з протоколу №1 від 22.08.18 засідання Ради СВК "Зоря Моторного" доручено ревізійній комісії кооперативу провести інвентаризацію ТМЦ кооперативу.
Згідно з актом інвентаризації цінностей на СВК "Зоря Моторного" від 01.10.18 встановлено відсутність на балансі кооперативу :
- сталевого трубопроводу ГТ протяжністю 3490 м, діаметром 400-600 мм
- чавунного трубопроводу ПТ-1 протяжністю 1250 м, діаметром 300 мм
- чавунного трубопроводу ПТ-2 протяжністю 1250 м, діаметром 300 мм
- сталевого трубопроводу ПТ-3 протяжністю 660 м, діаметром 300 мм
- чавунного трубопроводу ПТ-4 протяжністю 750 м, діаметром 300 мм
- сталевого трубопроводу ПТ-5 протяжністю 660 м, діаметром 300 мм
- сталевого трубопроводу ПТ-6 протяжністю 750 м, діаметром 300 мм
- чавунного трубопроводу ПТ-8 протяжністю 750 м, діаметром 300 мм
- сталевого трубопроводу ПТ-11 протяжністю 1210 м, діаметром 300 мм
- сталевого трубопроводу ПТ-12 протяжністю 1210 м, діаметром 300 мм
Одночасно, ревізійною комісією встановлено відсутність затверджених зборами уповноважених рішень ради Кооперативу про відчуження вищевказаного майна.
2.4. Суди попередніх інстанцій встановили також те, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.01.2017 було здійснено державну реєстрацію зміни назви Цюрупинського міжрайонного управління водного господарства на Олешківське міжрайонне управління водного господарства.
2.5. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем в обґрунтування та підтвердження наявності певних обмежень у директора Кооперативу на відчуження майна відповідних доказів не надано, а саме не надано самого тексту Статуту Кооперативу, а тому не доведено обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину.
2.6. Суд апеляційної інстанції долучив до матеріалів справи та надав оцінку Статуту Приватно-орендного кооперативу "Зоря".
Так, суд апеляційної інстанції встановив, що пунктом 4.1 Статуту передбачено, що Кооператив має право відповідно до законодавства України придбати, відчужувати, здавати або брати в оренду рухоме та нерухоме майно, необхідне для його діяльності.
Відповідно до пункту 11.2 Статуту вищим органом управління кооперативу є збори уповноважених.
Згідно з пунктом 7.3 Статуту продаж або передача власності Кооперативу місцевим органам влади, громадянам, юридичним особам може здійснюватись за рішенням ради Кооперативу із затвердженням на зборах уповноважених.
У пункті 11.2 Статуту закріплено, що уповноваженими є голова Кооперативу, члени ради, колегії, голова профспілкового комітету, рада ветеранів.
З урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції також встановив, що матеріали справи не містять доказів прийняття рішення зборами уповноважених Кооперативу про безоплатне відчуження сталевих та чавунних трубопроводів, та надання повноважень на відчуження Голові Кооперативу ОСОБА_1
Водночас, у договорі дарування № 191 від 09.09.2013 зазначено, що Голова Кооперативу ОСОБА_1 діє на підставі Статуту та рішення ради кооперативу від 30.04.2013 протоколу №6.
При цьому, як встановив суд апеляційної інстанції, матеріали справи також не містять протоколу №6 рішення ради кооперативу від 30.04.2013.
Крім того, суд апеляційної інстанції врахував, що з пояснень представника апелянта вбачається, що такого протоколу не існує та рішення про безоплатне відчуження майна за договором зборами Кооперативу не приймалось.
З пояснень представника відповідача, що підтверджується протоколом та аудіозаписом судового засідання від 15.10.2019 в Господарському суді Херсонської області, суд апеляційної інстанції встановив, що даний об`єкт відповідач у дарування по акту не приймав, фактично майно у нього не знаходиться, та ним не використовується.
З врахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що встановлені обставини справи свідчать про відсутність повноважень Голови Кооперативу ОСОБА_1. на відчуження майна за договором дарування, що в свою чергу, вказує на невідповідність спірного договору вимогами статей 92, 203, 215, 237 - 239, 241 Цивільного кодексу України, тому позовні вимоги є цілком обґрунтованими та підлягають задоволенню, а зазначений договір дарування № 191 від 09.09.2013 підлягає визнанню недійсним.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2019, Олешківське міжрайонне управління водного господарства подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати та відмовити в задоволенні позовних вимог Сільськогосподарському виробничому кооперативу "Зоря Моторного".
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:
-відсутність рішення ради кооперативу від 30.05.2013, оформленого протоколом № 6, не може бути аргументом для визнання недійсним оспорюваного договору. Отримане за договором майно, відповідачем було поставлено на баланс управління. Посадові особи позивача знали та усвідомлювали передачу магістральних труб з балансу Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Зоря Моторного" на баланс Цюрюпинського міжрайонного управління водного господарства, але увесь цей час питання про повернення переданого майна не ставилось;
-позивачем не було заявлено клопотання про поновлення пропущеної позовної давності, на що не звернув уваги суд апеляційної інстанції;
-апеляційна скарга була подана з порушенням вимог частини 3 статті 296 Господарського процесуального кодексу України, оскільки Статут Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Зоря Моторного" був доданий лише до апеляційної скарги.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
4.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент подання касаційної скарги), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
4.2. Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Зоря Моторного" до Олешківського міжрайонного управління водного господарства про визнання недійсним договору дарування № 191 від 09.09.2013 на підставі частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки він укладений не уповноваженою на те особою.
4.3. Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).