ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 березня 2020 року
м. Київ
Справа № 909/611/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кушнір І.В. - головуючий, Дроботова Т.Б., Чумак Ю.Я.,
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення та виклику учасників справи касаційну скаргу Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 (головуючий суддя - Кордюк Г.Т., судді: Кравчук Н.М., Мирутенко О.Л.)
за позовом ОСОБА_1
до 1.Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Рона", 3. ОСОБА_2, 4. ОСОБА_3, 5. Приватного підприємства "Догма-К", 6. ОСОБА_4
про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про надання згоди на укладення договору про передачу в іпотеку майна, визнання недійсними іпотечних договорів, скасування рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень,
Учасники справи: не викликалися та не повідомлялися.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Рона", ОСОБА_2, ОСОБА_3, Приватного підприємства "Догма-К", ОСОБА_4 про:
1) визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого ОСОБА_1 шляхом складення заяви про надання згоди на укладання ОСОБА_4 як майновим поручителем Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Рона" договору про передачу в іпотеку майна, справжність підпису на якій засвідчена приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Бородовською Н. О. 27.06.2014 року за реєстровим №367;
2) визнання недійсним Іпотечного договору №1.14-16/17/1-11 від 29.07.2014 р. (без видачі заставної), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" та ОСОБА_4, посвідченого приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л.А. за реєстровим №1203 зі всіма змінами та доповненнями, внесеними Додатковим договором про внесення змін та доповнень №1 до Іпотечного договору №1.14-16/17/1-11 (без видачі заставної) від 29 липня 2014 року, що посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л.А. р. за реєстровим №238 та Договором №2 про внесення змін та доповнень до Іпотечного договору №1.14-16/17/1-11 (без видачі заставної) від 29 липня 2014 року, що посвідчений приватним нотаріусом Івано- Франківського міського нотаріального округу Слободян Л.А. 08.07.2015 р. за реєстровим №870;
3) визнання недійсними пунктів 6.7 та 6.8 Іпотечного договору №1.14-16/17Л-11 від 29.07.14. (без видачі заставної), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" та ОСОБА_4, посвідченого приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л.А. за реєстровим №1203;
4) визнання недійсними підпунктів 10, 15, 16, 17 пункту 1.1 статті 1 "Зміни до Генерального договору" Додаткової угоди №6 до Генерального договору №ЮР/1.14-17 про умови надання банківських гарантій та акредитивів від 26.02.14., яку укладено 21.05.2015 між Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Рона";
5) скасування рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер 46561180 від 19.04.2019, прийнятого державним реєстратором Узинської сільської ради Тисменицького району Івано-Франківської області Цалин Андрієм Богдановичем, яким було вирішено зареєструвати за Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" право власності на нежитлове приміщення в мансардному поверсі АЗ в блоці №1 бізнес центру за адресою: АДРЕСА_1 а, загальною площею 1036 кв. м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 321620526101, номер запису про право власності 31264833;
6) визнання недійсним іпотечного договору №1.14-16/17/1-13 (без видачі заставної), що укладений 22.08.2014 між Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л. А. за реєстровим номером 1349, зі змінами та доповненнями, що внесені Додатковим договором про внесення змін та доповнень №1 від 22.01.2015 до іпотечного договору №1.14-16/17/1-13 (без видачі заставної) від 22.08.2014, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л. А. за реєстровим номером 78 та Договором №2 про внесення змін і доповнень від 26.06.2015 року до іпотечного договору №1.14-16/17/1-13 (без видачі заставної) від 22.08.2014, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л. А. за реєстровим номером 888;
7) визнання недійсним іпотечного договору №1.14-16/17/1-16 (без видачі заставної), що укладений 29.10.2014 між Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" та ОСОБА_5, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л. А. за реєстровим номером 1702, зі змінами та доповненнями, що внесені Додатковим договором про внесення змін та доповнень №1 від 22.01.2015 року до іпотечного договору №1.14-16/17/1-16 (без видачі заставної) від 25.10.2014 р., посвідчений приватним нотаріусом Івано- Франківського міського нотаріального округу Слободян Л. А. за реєстровим номером 76 та Договором про внесення змін і доповнень від 26.06.2015 до іпотечного договору №1.14-16/17/1-16 (без видачі заставної) від 25.10.2014, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л. А. за реєстровим номером 799;
8) визнання недійсним іпотечного договору №1.14-16/17/1-17 (без видачі заставної), що укладений 21.04.2015 між Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" та Приватним підприємством "Догма-К", посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Слободян Л. А. за реєстровим номером 475, зі змінами та доповненнями, що внесені Договором №1 до іпотечного договору №1.14-16/17/1-17 (без видачі заставної) від 21.04.2015, посвідчений приватним нотаріусом Івано- Франківського міського нотаріального округу Слободян Л. А. 26.06.2015 за реєстровим номером 805;
9) визнання недійсним іпотечного договору №1.14-16/17/1-14 (без видачі заставної), що укладений 12.09.2014 між Публічним акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" та ОСОБА_5, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Юрчаком О. В. за реєстровим номером 1525, зі змінами та доповненнями, що внесені Додатковим договором про внесення змін та доповнень №1 від 23.01.2015 до іпотечного договору №1.14-16/17Л-14 (без видачі заставної) від 12.09.2014, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Юрчаком О. В. за реєстровим номером 97, Додатковою угодою №2 від 10.07.2015 року до іпотечного договору №1.14-16/17/1-16 (без видачі заставної) від 12.09.2014р.,посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Юрчаком О. В. за реєстровим номером 1141.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2019 (суддя Матуляк П.Я.) у справі №909/611/19 відмовлено ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі та роз`яснено позивачу, що даний спір відноситься до юрисдикції загального місцевого суду.
2.2. Оскаржуваною постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 у справі №909/611/19 ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2019 у справі №909/611/19 скасовано; справу направлено до Господарського суду Івано-Франківської області на стадію відкриття провадження.
3. Процедура касаційного провадження у Верховному Суді
3.1. 24.10.2019 (згідно із поштовим штемпелем на конверті) Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" (далі - АТ "ПУМБ") безпосередньо до Касаційного господарського суду подано касаційну скаргу на постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 у справі № 909/611/19.
3.2. Витягом з протоколу автоматизованого розподілу касаційної скарги між суддями від 30.10.2019 у справі № 909/611/19 визначено колегію суддів у складі: Кушнір І.В. (головуючий суддя), судді: Дроботова Т.Б., Чумак Ю.Я.
3.3. Ухвалою Касаційного господарського суду від 11.11.2019 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 у справі № 909/611/19. Суд ухвалив розгляд скарги здійснити у порядку письмового провадження без виклику та повідомлення учасників справи; визначити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи до 02.12.2019.
3.4. Ухвалою Касаційного господарського суду від 06.12.2019 справу № 909/611/19 разом з касаційною скаргою Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
3.5. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 909/611/19 справу № 909/611/19 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 повернуто відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
3.6. Витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.01.2020 у справі № 909/611/19 визначено колегію суддів у складі: Кушнір І.В. (головуючий суддя), судді: Дроботова Т.Б., Чумак Ю.Я.
3.7. Ухвалою Касаційного господарського суду від 03.02.2020 постановлено прийняти до розгляду та розглянути касаційну скаргу Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 у справі № 909/611/19 у порядку письмового провадження без виклику та повідомлення учасників справи.
4. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
4.1. АТ "Перший український міжнародний банк" у касаційній скарзі просить постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 скасувати, а ухвалу місцевого суду від 12.06.2019 залишити в силі.
4.2. Ці вимоги мотивовано тим, що даний спір за своєю правовою природою стосується розпорядженням спільним сумісним майном подружжя і виникає із сімейних, а не господарських відносин.
4.3. Відзиви на касаційну скаргу від учасників справи до суду не надходили.
5. Фактичні обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
5.1. У даній позовній заяві першою вимогою є вимога позивачки фізичної особи ОСОБА_1 - одного з подружжя про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого нею шляхом складання заяви про надання згоди на укладання іншим з подружжя - ОСОБА_4, як майновим поручителем Товариства "Компанія "Рона", договору про передачу в іпотеку спільного сумісного майна подружжя.
6. Короткий виклад мотивів судових рішень судів попередніх інстанцій
6.1. Ухвалу суду першої інстанції обґрунтовано тим, що основною є вимога одного з подружжя ОСОБА_1 про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого нею шляхом складання заяви про надання згоди на укладання іншим з подружжя ОСОБА_4 договору про передачу в іпотеку спільного сумісного майна подружжя. Отже, цей спір за своєю правовою природою стосується розпорядження спільним сумісним майном подружжя, який виникає із сімейних, а не господарських правовідносин. Решта позовних вимог про визнання недійсними іпотечних договорів і скасування рішень про державну реєстрацію прав та обтяжень, є похідними від зазначеної вимоги, оскільки їх задоволення залежить від задоволення основної вимоги.
6.2. Апеляційний суд погодився з висновком місцевого суду про те, що позовна вимога про визнання недійсним одностороннього правочину щодо надання згоди ОСОБА_4 укласти договір іпотеки не підлягає розгляду в господарських судах, а належить до юрисдикції загального місцевого суду. Проте апеляційний суд визнав, що решта позовних вимог відноситься до юрисдикції саме господарських судів, оскільки стосуються правочинів, укладених на забезпечення виконання генерального договору, укладеного між ТОВ "Компанія "Рона" та ПАТ "Перший український міжнародний банк", тобто між юридичними особами.
7. Позиція Верховного Суду
7.1. Згідно зі ст.300 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК), у редакції, чинній станом на час подання касаційної скарги:
"1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
3. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.