ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 920/503/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явився,
відповідача-1 - Оніщенко О.В.,
відповідача-2 - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Буравльов С. І., Зубець Л. П., Мартюк А. І.
від 28.11.2019
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Якобз Дау Егбертс Україна"
про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Якобз Дау Егбертс Україна" про переведення на Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу обладнання для приготування кави № SL 1804-0001 від 01.04.2018, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Якобз Дау Егбертс Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія".
Позовні вимоги мотивовано тим, що Приватне акціонерне товариство "Якобз Дау Егбертс Україна" не повідомило позивача, як орендаря, про намір продати обладнання для приготування кави, що знаходилося в оренді, та про усі суттєві умови продажу в належній письмовій формі. Зазначене перешкодило реалізувати позивачу його переважне право, передбачене частиною 2 статті 777 Цивільного кодексу України, на придбання такого обладнання. Також, на переконання позивача, до спірних правовідносин у даній справі слід застосувати аналогію закону, а саме статтю 362 Цивільного кодексу України в частині застосування способу захисту порушеного права позивача шляхом переведення на нього прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
01 травня 2016 року між Приватним акціонерним товариством "Якобз Україна" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Якобз Дау Егбертс Україна") (надалі - Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" (надалі - Орендар) було укладено договір оренди обладнання № 1605-0524 (надалі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар прийняти в строкове платне користування (оренду) автоматичні кавоварки та інше кавоварне обладнання.
Згідно з пунктом 5.1 Договору передача обладнання Орендарю Орендодавцем оформлюється шляхом підписання уповноваженими представниками сторін акта приймання-передачі обладнання в оренду, зазначеного у додатку № 2 до Договору.
Пунктом 9.1 Договору передбачено, що Договір набуває чинності з дати, визначеної вперше на початку Договору, за умови його підписання уповноваженими представниками сторін, та діє до 31.01.2019, але не раніше виконання сторонами своїх обов`язків, у тому числі, але не обмежуючись, повернення обладнання Орендодавцеві та здійснення остаточних розрахунків.
Відповідно до пункту 9.5 Договору даний Договір може бути розірваний Орендодавцем в односторонньому порядку без пояснення причин такого розірвання шляхом попереднього письмового повідомлення Орендаря про припинення Договору за 2 календарні тижні до дати розірвання, що зазначається в повідомленні.
На виконання умов Договору, Орендодавець передав Орендарю відповідне обладнання, що підтверджується актом приймання-передачі майна в оренду від 01.05.2016.
У подальшому, частина кавоварок та іншого обладнання поверталась Орендодавцю за відповідними актами приймання-передачі обладнання з оренди, а частина була придбана Орендарем за договором купівлі-продажу №МС 0609-0014 від 22.09.2016.
21 березня 2017 року Приватне акціонерне товариство "Якобз Дау Егбертс Україна" направило Товариству з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" лист № 231, у якому повідомило про намір припинити дію Договору в односторонньому порядку на підставі пункту 9.5 Договору з 21.03.2017.
У відповіді на зазначений лист № 231 від 21.03.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" листом зазначено, що між сторонами укладався договір оренди № 1605-0524, а не договір № МС 1605-0524, про який зазначений в листі № 231 та Орендодавцем вказаним листом порушено порядок припинення дії Договору.
Приватне акціонерне товариство "Якобз Дау Егбертс Україна" включно до квітня 2018 року надсилало Товариству з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" рахунки на оплату послуг та акти-прийому передачі виконаних послуг по Договору.
01 квітня 2018 року між Приватним акціонерним товариством "Якобз Дау Егбертс Україна" (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія" (надалі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу № SL 1804-0001 (надалі - Договір від 01.04.2018), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупця кавоварки, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар, визначений у відповідних додатках до договору.
Відповідно до акта прийому-передачі № 1300000123 від 21.05.2018, Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія" прийнято від Приватного акціонерного товариства "Якобз Дау Егбертс Україна" кавоварки та інше обладнання загальною вартістю 158 690,69 грн. Зазначені грошові кошти сплачені Покупцем у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням № 436 від 21.05.2018.
Ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.07.2019 у даній справі, зокрема, зобов`язано позивача у строк до 05.08.2019 надати докази внесення на депозитний рахунок суду грошових коштів в сумі 158 690,69 грн, які останній повинен сплатити як покупець обладнання, у випадку переведення на Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" прав і обов`язків покупця за Договором від 01.04.2018.
На електронну пошту Господарського суду Сумської області 05.08.2019 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, до якого додано копію платіжного доручення № 2622 від 02.08.2019, яким підтверджується сплата грошових коштів в сумі 158 690,69 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс", як орендар, належним чином виконувало свої обов`язки за Договором.
Приватне акціонерне товариство "Якобз Україна" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Якобз Дау Егбертс Україна"), як орендодавець, продало майно, яке будо предметом Договору, третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія", з порушенням переважного права наймача на купівлю такого майна.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" внесло на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за Договором від 01.04.2018 повинен сплатити покупець.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Сумської області від 27.08.2019 у справі №920/503/19 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:
- судом встановлено факт припинення Договору, оскільки, Орендодавець направив на адресу Орендаря лист № 231 від 21.03.2017 про односторонню відмову від Договору, право на яку передбачено пунктом 9.5 Договору, а Орендар отримав вказаний лист, що сторонами не спростовується;
- оскільки Договір припинився, то позивач вже не є наймачем, який належно виконує свої обов`язки за договором найму, тому у разі продажу речі позивач не має переважного права перед іншими особами на його придбання;
- в даному випадку відсутні правові підстави для застосування до спірних правовідносин аналогії закону та статті 362 Цивільного кодексу України.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2019 рішення Господарського суду Сумської області від 27.08.2019 у даній справі скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено. Переведено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу обладнання для приготування кави № SL 1804-0001 від 01.04.2018, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Якобз Дау Егбертс Україна" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Якобз Дау Егбертс Україна") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія". В рахунок оплати вартості обладнання стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Якобз Дау Егбертс Україна" грошові кошти у розмірі 158 690,69 грн, що внесені Товариством з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" на депозитний рахунок Господарського суду Сумської області № НОМЕР_1 в ДКСУ м. Києва на підставі платіжного доручення № 2622 від 02.08.2019.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- свої зобов`язання за Договором позивач виконував належним чином, доказів протилежного матеріали справи не містять;
- пунктом 9.5 Договору передбачено, що повідомлення про розірвання Договору має бути надіслане орендарю за 2 календарні тижні до дати розірвання. Товариством з обмеженою відповідальністю "Якобз Дау Егбертс Україна" не дотримано порядку розірвання Договору в односторонньому порядку, оскільки у повідомленні про його розірвання датою розірвання Договору Орендодавцем визначено дату такого повідомлення;
- станом на момент укладення Договору від 01.04.2018 був чинний Договір;
- відповідно до частини 1 статті 8 Цивільного кодексу України (аналогія закону) до спірних правовідносин застосовуються положення статті 362 Цивільного кодексу України, як до подібних за змістом правовідносин, що виникають при реалізації переважного права на купівлю частки у справі спільної часткової власності.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2019, а рішення Господарського суду Сумської області від 27.08.2019 у даній справі залишити без змін.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що:
- з урахуванням суб`єктного складу учасників Договору та об`єкта оренди, відносини оренди регулюються Цивільним кодексом України, проте з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України;
- право позивача не є порушеним та позивач не мав права на викуп даного майна, оскільки Договір не містить будь яких застережень про те, що у разі продажу об`єкта оренди орендар має переважне право на придбання об`єкта оренди, а в даних правовідносинах підлягають застосуванню саме спеціальні норми статті 289 Господарського кодексу України;
- судом апеляційної інстанцій порушено приписи статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України.
6. Доводи інших учасників справи
Позивач подав відзив на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кавова Сервісна Компанія", в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
8. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 01.05.2016 між Приватним акціонерним товариством "Якобз Україна" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Якобз Дау Егбертс Україна") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" було укладено Договір, відповідно до пункту 1.1 якого Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар прийняти в строкове платне користування (оренду) автоматичні кавоварки та інше кавоварне обладнання.
На виконання умов Договору, Орендодавець передав Орендарю відповідне обладнання, що підтверджується актом приймання-передачі майна в оренду від 01.05.2016.
Звертаючись до суду з даним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Аромо Плюс" зазначало, зокрема, те, що Приватне акціонерне товариство "Якобз Дау Егбертс Україна" не повідомило позивача, як орендаря, про намір продати обладнання для приготування кави, що знаходилося в оренді за Договором, та про усі суттєві умови продажу в належній письмовій формі. Зазначене перешкодило реалізувати позивачу його переважне право, передбачене частиною 2 статті 777 Цивільного кодексу України, на придбання такого обладнання.