ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 910/24550/13
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Огороднік К.М., Банасько О.О., Ткаченко Н.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Ксензової Г.Є.;
за участю представників:
ТзОВ "ФАСТ ВОТЕР СТ" - адвокат Томчук М.В.,
ТзОВ "Еталон Консалтінг" - адвокат Святецький Д.В.,
ПАТ "КЮЗ" - адвокат Зурнаджи К.Б.,
АТ "Укрексімбанк" - адвокат Гуйван І.В.,
ПАТ "Сбербанк" - адвокат Адамчук Н. В., адвокат Гей В.Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСТ ВОТЕР СТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Еталон-КОНСАЛТІНГ", ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод" арбітражного керуючого Фоменко А.В.
на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.03.2019
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2019
за заявою Публічного акціонерного товариств "Державний експортно-імпортний банк України"
до Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод"
про визнання результатів аукціонів з продажу майна недійсними
в межах справи №910/24550/13
за заявою ТОВ "Фаст Вотер СТ"
до ПАТ "Київський ювелірний завод"
про визнання банкрутом, -
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.97.2014 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Вотер СТ" (далі - ТзОВ "Фаст Вотер СТ") порушено провадження у справі № 910/24550/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод" (далі - ПАТ "Київський ювелірний завод", Боржник); введено процедуру розпорядження майном боржника.
Постановою Господарського суду м.Києва від 15.04.2015 визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.
13.01.2017 був проведений повторний аукціон з продажу майна боржника у вигляді чотирьох лотів, за результатами якого, все майно боржника було продано на цьому аукціоні.
Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк") звернулося до суду із заявою про визнання результатів аукціонів з продажу майна недійсними, яка мотивована порушенням норм чинного законодавства на етапі підготування до проведення та безпосереднього проведення аукціонів, порушенням ухвал судів першої та апеляційної інстанцій про заборону відчуження майна Боржника, в якій просило:
- визнати недійсними результати проведеного 13.01.2017 Міжнаціональною Універсальною Товарно-Сировинною Біржою (далі - МУТСБ) "ЕПСІЛОН" аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод", відповідно до інформаційного повідомлення МУТСБ) "ЕПСІЛОН" від 13.01.2017 № 13/01-1 про результати проведення повторного аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод" частинами, якими було реалізовано майно ПАТ "Київський ювелірний завод", яке передане у заставу/іпотеку АТ "Укрексімбанк";
- визнати недійсними результати проведеного 13.01.2017 МУТСБ "ЕПСІЛОН" аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод", відповідно до інформаційного повідомлення МУТСБ "ЕПСІЛОН" від 13.01.2017 № 13/01-2, про результати проведення повторного аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод" частинами, якими було реалізовано майно ПАТ "Київський ювелірний завод", яке передано у заставу/іпотеку АТ "Укрексімбанк";
- визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений за результатами проведення МУТСБ "ЕПСІЛОН" 13.01.2017р. аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод", відповідно до інформаційного повідомлення МУТСБ "ЕПСІЛОН" від 13.01.2017 №13/01-1 про результати проведення повторного аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод" частинами;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений за результатами проведення МУТСБ "ЕПСІЛОН" 13.01.2017 аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод", відповідно до інформаційного повідомлення МУТСБ "ЕПСІЛОН" від 13.01.2017 №13/01-2 про результати проведення повторного аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод" частинами.
Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
Судами встановлено, що 22.08.2016 між ПАТ "Київський ювелірний завод" в особі ліквідатора Тарасенка Т.П. та МУТСБ "Епсілон" було укладено Договір на організацію та проведення публічних торгів (аукціону).
МУТСБ "Епсілон" було оголошено про проведення 26.09.2016 аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод" у вигляді цілісного майнового комплексу загальною вартістю 406 832 087,17 грн, проте у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні його було визнано таким, що не відбувся.
18.10.2016 відбулося засідання комітету кредиторів ПАТ "Київський ювелірний завод", на якому, зокрема, було прийнято рішення про визначення порядку продажу майна банкрута в розрізі чотирьох лотів у відповідності до висновків незалежної оцінки майнових активів, проведених на замовлення ліквідатора боржника.
Враховуючи відсутність згоди заставних кредиторів на продаж майна, яке є предметом забезпечення, за відповідною заявою ліквідатора ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2016 по справі № 910/24550/13 було надано дозвіл на реалізацію заставного майна банкрута у спосіб визначений рішенням комітету кредиторів ПАТ "Київський ювелірний завод" від 18.10.2016 в розрізі чотирьох лотів у відповідності до висновків незалежної оцінки майнових активів, а саме:
- лот № 1 Товарно-матеріальні цінності (товари в обороті, які знаходяться в заставі у ПАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії") за початковою ціною 1 057 960,47 (один мільйон п`ятдесят сім тисяч дев`ятсот шістдесят гривень 47 коп.);
- лот № 2 Товарно-матеріальні цінності (товари в обороті, які знаходяться в заставі у ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України") за початковою ціною 13972101,39 (тринадцять мільйонів дев`ятсот сімдесят дві тисячі сто одна гривня 39 коп.);
- лот № 3 Цінні папери (акції), що перебувають на балансі ПАТ "Київський ювелірний завод" за початковою вартістю 4 694 752,55 (чотири мільйона шістсот дев`яносто чотири тисячі сімсот п`ятдесят дві гривні 55 коп.);
- лот № 4 Будівлі, споруди, виробниче і побутове обладнання, меблі оргтехніка, товарна продукція та інше майно), а також цінні папери, дебіторська заборгованість та нематеріальні активи, що перебувають на балансі ПАТ "Київський ювелірний завод" за початковою вартістю 216 264 773,81 грн. (двісті шістнадцять мільйонів двісті шістдесят чотири тисячі сімсот сімдесят три гривні 81 коп.).
23.11.2016 МУТСБ "Епсілон" на виконання умов Договору було розміщено оголошення про проведення 21.12.2016 аукціону з продажу майна боржника у вигляді двох лотів (№ 3 та № 4 згідно ухвали місцевого суду від 21.11.2016) за погодженою комітетом кредиторів та місцевим судом початковою вартістю, проте 13.12.2016 аукціон визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок від потенційних покупців.
Окрім того, 14.12.2016 МУТСБ "Епсілон" було розміщено оголошення про проведення 13.01.2017 аукціону з продажу майна боржника у вигляді двох лотів (№ 1 та № 2 згідно ухвали місцевого суду від 21.11.2016) за погодженою комітетом кредиторів та місцевим судом початковою вартістю (лот № 1 - 1 057 960,47 грн. та лот № 2 - 13972101,39).
13.01.2017 відбувся повторний аукціон з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод" частинами, а саме:
1) у відповідності з публікацією № 38374:
- Лот № 1: Цінні папери (акції), що перебувають на балансі ПАТ "Київський ювелірний завод";
- Лот № 2: Майно: будівлі, споруди, виробниче і побутове обладнання, меблі, оргтехніка, товарна продукція та інше майно, цінні папери, дебіторська заборгованість та нематеріальні активи, що перебувають на балансі ПАТ "Київський ювелірний завод", до якого включено, у тому числі, й заставне майно Боржника;
2) у відповідності з публікацією № 38373:
- Лот № 1: Товарно-матеріальні цінності, що перебувають на балансі ПАТ "Київський ювелірний завод", у кількості 571 найменування, 6 029 одиниць;
- Лот № 2: Товарно-матеріальні цінності, що перебувають на балансі ПАТ "Київський ювелірний завод" у кількості 2 042 найменувань, 10 278 одиниць.
До спливу останнього строку подачі заявок на участь у вищезазначених аукціонах, наведеного в опублікованих оголошеннях про їх проведення (до 22 грудня 2016 року до 15:00 год. включно) до МУТСБ "ЕПСІЛОН" були подані заяви на участь у відповідних аукціонах по всіх лотах від чотирьох учасників: ТОВ "Крістілайт". ТОВ "Константабуд", ТОВ "Еталон-Консалтінг", ТОВ "Нова будівельна компанія", які були зареєстровані МУТСБ "ЕПСІЛОН" у відповідному журналі заяв на участь в аукціоні під №№ 176, 177, 178, 179 від 21.12.2016 та №№ 180, 181, 182, 183 від 22.12.2016.
За результатами проведеного аукціону все майно боржника було продано на цьому аукціоні.
МУТСБ "ЕПСІЛОН" складені відповідні інформаційні повідомлення № 13/01-1, 13/01-2 про результати проведення повторного аукціону з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод" частинами.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.03.2019 у справі № 910/24550/13:
1. Задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод" недійсними.
2. Визнано недійсними результати проведеного 13.01.2017 Міжнаціональною Універсальною Товарно-Сировинною Біржею "ЕПСІЛОН" аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод", відповідно до інформаційного повідомлення Міжнаціональної Універсальної Товарно-Сировинної Біржі "ЕПСІЛОН" від 13.01.2017 № 13/01-1 про результати проведення повторного аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод" частинами, якими було реалізовано майно Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод", яке передане у заставу/іпотеку АТ "Укрексімбанк".
3. Визнано недійсними результати проведеного 13.01.2017 Міжнаціональною Універсальною Товарно-Сировинною Біржею "ЕПСІЛОН" аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод", відповідно до інформаційного повідомлення Міжнаціональної Універсальної Товарно-Сировинної Біржі "ЕПСІЛОН" від 13.01.2017 № 13/01-2, про результати проведення повторного аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод" частинами, якими було реалізовано майно Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод", яке передано у заставу/іпотеку АТ "Укрексімбанк".
4. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений за результатами проведення Міжнаціональною Універсальною Товарно-Сировинною Біржею "ЕПСІЛОН" 13.01.2017 аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод", відповідно до інформаційного повідомлення Міжнаціональної Універсальної Товарно-Сировинної Біржі "ЕПСІЛОН" від 13.01.2017 № 13/01-1 про результати проведення повторного аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод" частинами.
5. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна, укладений за результатами проведення Міжнаціональною Універсальною Товарно-Сировинною Біржею "ЕПСІЛОН" 13.01.2017 аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод", відповідно до інформаційного повідомлення Міжнаціональної Універсальної Товарно-Сировинної Біржі "ЕПСІЛОН" від 13.01.2017 № 13/01-2 про результати проведення повторного аукціону з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Київський ювелірний завод" частинами.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2019 ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.03.2019 у справі №910/24550/13 залишено без змін.
Судові рішення обґрунтовані посиланням на норми ст.ст. 11, 509, 512, 513, 514, 525, 526, 530, 625 ЦК України, ст.193 ГК України та мотивовані встановленим фактом скасування ухвали Господарського суду м. Києва від 21.11.2016 у справі №910/24550/13, якою було надано згоду на продаж заставного майна Боржника.
Суди визнали, що реалізація заставного майна банкрута без згоди заставних кредиторів чи суду є порушення приписів ч. 4 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на стадії підготовки до проведення реалізації заставного майна шляхом його продажу на аукціоні.
Оскільки визнання результатів аукціону недійсним тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу, суди задовольнили вимогу АТ "Укрексімбанк" про визнання недійсним спірних правочинів, укладених за результатом проведеного аукціону.
Короткий зміст вимог касаційних скарг та аргументи учасників справи
До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційними скаргами звернулися:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАСТ ВОТЕР СТ", яке просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2019 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.03.2019, прийняти нове рішення, яким заяву ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна ПАТ "Київський ювелірний завод" та договорів купівлі-продажу залишити без задоволення;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕТАЛОН-КОНСАЛТІНГ" та ліквідатор ПАТ "Київський ювелірний завод" арбітражний керуючий Фоменко А.В., які просять ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.03.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2019 скасувати, справу направити на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.
Касаційні скарги обґрунтовані порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме ст.ст. 15, 16, 203, 215 ЦК України, ст. 20 ГК України, ст. 20, 42, 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), не врахування вказівок Верховного Суду щодо відсутності порушень ст. 57 Закону про банкрутство при визначенні початкової вартості заставного майна, а також порушенням норм процесуального права - ст.ст.86, 269, 227, 229, 284 ГК України.