ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 915/675/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Берднік І. С. - головуючого, Міщенка І. С., Сухового В. Г.,
за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О. В.,
за участю представників:
Приватного підприємства НВП "Агроенергетичні технології" - Хекала О. О.,
Приватного сільськогосподарського підприємства "Козирське" -
Гордійчука Ю. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства НВП "Агроенергетичні технології"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2019 (у складі колегії суддів: Філінюк І. Г. (головуючий), Бєляновський В. В.,
Мишкіна М. А.)
у справі № 915/675/19
за позовом Приватного підприємства НВП "Агроенергетичні технології"
до Приватного сільськогосподарського підприємства "Козирське"
про стягнення 1 063 191,61 грн,
ВСТАНОВИВ:
У березні 2019 року Приватне підприємство НВП "Агроенергетичні технології" (далі - позивач, ПП НВП "Агроенергетичні технології") звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Приватного сільськогосподарського підприємства "Козирське" (далі - відповідач, ПСП "Козирське") про стягнення 1 063 191,61 грн, з яких 751 339,80 грн заборгованості, 207 493,29 грн пені, 26 640,30 грн 3 % річних та 77 718,22 грн інфляційних втрат.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки від 10.01.2018 № 4/01 у частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений позивачем товар за видатковими накладними від 03.04.2018 № 31 на суму 37 514,40 грн та від 12.04.2018 № 43 на суму 713 825,40 грн.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 02.07.2019 позов задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача 751 339,80 грн основної заборгованості, 207 493,29 грн пені, 26 640,30 грн 3% річних, 73499,90 грн інфляційних втрат та 15 884,08 грн судового збору. В решті позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що відповідачем не здійснено своєчасної та повної оплати за поставку товару згідно договору від 10.01.2018 № 4/01 та додатків до нього.
При цьому суд першої інстанції, встановивши факт порушення відповідачем строків здійснення оплат за договором від 10.01.2018 № 4/01 та додатків до нього та здійснивши перерахунок заявлених позивачем до стягнення сум пені, 3% річних та інфляційних втрат, дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача заявленої суми інфляційних втрат, оскільки сума боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції стягується за весь час прострочення (з врахуванням місяців, у яких індекс інфляції становив нуль або менше одиниці), а не за окремі місяці за вибором кредитора, у яких індекс інфляції становив одиницю або був більше одиниці.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2019 рішення Господарського суду Миколаївської області від 02.07.2019 скасовано та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні позову. Стягнуто з позивача на користь відповідача 23 826,12 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
Постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована тим, що видаткові накладні від 03.04.2018 № 31 та від 12.04.2018 № 43 не відповідають вимогам ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", оскільки не містять посади особи, відповідальної від ПСП "Козирське" за здійснення господарської операції, а також даних (П.І.Б.) особи, яка підписала видаткові накладні від 03.04.2018 № 31 та від 12.04.2018 № 43 від імені ПСП "Козирське", що дають змогу ідентифікувати особу-отримувача товару, а відтак не підтверджують факту поставки товару позивачем відповідачу за вказаними накладними на загальну суму 751 339,80 грн. Окрім того, в матеріалах справи відсутні акти приймання-передачі товару.
Не погоджуючись з постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2019, у січні 2020 року ПП НВП "Агроенергетичні технології" звернулося до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просило скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2019, а рішення Господарського суду Миколаївської області від 02.07.2019 - залишити в силі.
Обґрунтовуючи касаційну скаргу, ПП НВП "Агроенергетичні технології" зазначило, що суд апеляційної інстанції не звернув уваги на те, що підпис відповідальної особи ПСП "Козирське", яка прийняла товар за видатковими накладними від 03.04.2018 № 31 та від 12.04.2018 № 43 був скріплений печаткою ПСП "Козирське", що свідчить про участь відповідача як юридичної особи у здійсненні господарської операції, тому вказані видаткові накладні підтверджують факт поставки товару ПСП "Козирське" на суму 751 339,80 грн.
Також позивач у касаційній скарзі вказав, що суд апеляційної інстанції не надав оцінки іншим первинним документам, які підтверджують факт поставки товару позивачем та отримання його відповідачем, а саме товарно-транспортній накладній, реєстру відправлень ТОВ "Нова пошта" (експрес доставка); не звернув уваги на те, що видаткові накладні від 19.02.2018 № 4 та № 5 оформлені так само як і видаткові накладні від 03.04.2018 №31 та від 12.04.2018 № 43.
Відповідач у суді апеляційної інстанції не оспорював факту прийняття ним товару за видатковими накладними від 03.04.2018 № 31 та від 12.04.2018 № 43, а лише вказував на недійсність договору від 10.01.2018 № 4/01 з підстав перевищення керівником ПСП "Козирське" своїх повноважень на укладення договорів, тому господарський апеляційний суд вийшов за межі перегляду справи у суді апеляційної інстанції.
Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції від 02.07.2019 повністю, не обґрунтував відмову у задоволенні позову в частині стягнення з відповідача суми 3 % річних, нарахованих за несвоєчасне виконання відповідачем зобов`язань з оплати товару (оплачено 22.01.2018 замість 15.01.2018), поставленого за видатковими накладними від 19.02.2018 № 4 та №5 на загальну суму 550 256,96 грн, які не були спірними за висновками суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Верховного суду від 23.01.2020 відкрито касаційне провадження у справі № 915/675/19, призначено розгляд справи у відкритому судовому засіданні на 19.02.2020, встановлено відповідачеві строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 12.02.2020.
17.02.2020 ПСП "Козирське" надало відзив на касаційну скаргу, в якому заперечило доводи касаційної скарги, просило залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
Оскільки ПСП "Козирське" подало відзив на касаційну скаргу після спливу строку, встановленого ухвалою Верховного Суду від 23.01.2020 про відкриття касаційного провадження, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про залишення зазначеного відзиву без розгляду відповідно до ст. 118 ГПК України.
08.02.2020 набрав чинності Закон України від 15.01.2020 № 460-ІХ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".
Пунктом 2 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" цього Закону установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Заслухавши у судовому засіданні 19.02.2020 доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наведені в касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 10.01.2018 між ПП НВП "Агроенергетичні технології" (постачальник) та ПСП "Козирське" (покупець) укладено договір № 4/01 (далі - договір поставки), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується виготовити, поставити та передати у власність покупцю товар в асортименті, кількості, за ціною та в строки, зазначені у додатках до договору, які погоджуються сторонами попередньо та є невід`ємною складовою частиною цього договору, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар на умовах договору.
У договорі поставки сторони погодили такі умови:
ціна товару погоджується сторонами попередньо, вказується у додатках до договору, які є невід`ємною складовою частиною даного договору (п. 2.1);
порядок розрахунків погоджується сторонами попередньо та наводиться у додатках до договору, які є невід`ємною складовою частиною цього договору. Покупець здійснює оплату за товар постачальнику, перераховуючи кошти на поточний банківський рахунок постачальника (п. 3.1, 3.2);
товар постачається покупцеві відповідними партіями, в строки, зазначені в додатках до даного договору (п. 4.1);
перехід права власності на товар виникає в момент підписання накладної представником покупця. Датою поставки товару є дата відмітки в накладній та акті приймання-передачі про приймання товару покупцем (п. 4.5, 4.7);
постачальник повинен одночасно з товаром передати покупцеві на кожну відповідну партію товару: видаткову накладну, сертифікат якості, акт приймання-передачі товару, товарно-транспортну накладну (при транспортуванні товару автотранспортом постачальника) (п. 4.8);
передача (приймання-передача) товару здійснюється у пункті поставки (п. 8.1);
договір вступає в силу з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2018 (п. 11.1);
додатки до цього договору вважаються його невід`ємною складовою частиною (п.13.1).
У додатку № 1 до договору поставки сторони погодили асортимент товару: мікродобрива, біопрепарати; загальну вартість товару: 1 490 156,58 грн; умови оплати: вартість товару сплачується покупцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом п`яти днів з момент підписання договору та додатків до нього; строки поставки: на підставі заявки покупця.
У додатку № 1/1 до договору поставки сторони погодили асортимент товару: мікродобрива, біопрепарати; вартість товару: 550 256,96 грн; умови оплати: вартість товару сплачується покупцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом п`яти днів з момент підписання договору та додатків до нього; строки поставки: 19.02.2018; спосіб поставки: перевізником зі складу ПП НВП "Агроенергетичні технології" до складу ПСП "Козирське".
Як зазначив позивач, він поставив відповідачеві товар на загальну суму 1301596,76 грн за видатковими накладними від 19.02.2018 № 4 на суму 4532,48 грн, від 19.02.2018 № 5 на суму 545 724,48 грн, від 03.04.2018 № 31 на суму 37514,40 грн, від 12.04.2018 № 43 на суму 713 825,40 грн.
Поставка товару за видатковими накладними від 19.02.2018 № 4 на суму 4532,48 грн та № 5 на суму 545 724,48 грн була оплачена відповідачем.
З метою досудового врегулювання спору позивач направив на адресу відповідача претензію від 20.02.2019 № 3/02, в якій просив сплатити заборгованість в сумі 751 339,80 грн за поставлений та отриманий 03.04.2018 та 12.04.2018 товар.
ПСП "Козирське" відповіді на претензію не надало, грошові кошти за поставлений 03.04.2018 та 12.04.2018 товар у сумі 751 339,80 грн не сплатило, що стало підставою звернення ПП НВП "Агроенергетичні технології" із цим позовом до господарського суду.
Звертаючись до господарського суду з позовом, ПП НВП "Агроенергетичні технології" просило стягнути з ПСП "Козирське" заборгованість за поставлений 03.04.2018 та 12.04.2018 товар в сумі 751 339,80 грн.
Приймаючи постанову від 16.12.2019 про скасування рішення Господарського суду Миколаївської області від 02.07.2019 та відмову у задоволенні позовних вимог повністю, суд апеляційної інстанції виходив з того, що ПП НВП "Агроенергетичні технології" не доведено факту поставки товару за видатковими накладними від 03.04.2018 № 31 та від 12.04.2018 № 43 з огляду на їх неналежне оформлення. Окрім того, в матеріалах справи відсутні складені та підписані сторонами акти приймання-передачі товару.
Суд касаційної інстанції погоджується з такими висновками суду апеляційної інстанції, з огляду на наступне.
За ст. 626, 627 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно зі ст. 526, 629 ЦК України та ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1, 6 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.
У ст. 712 ЦК України зазначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент, зокрема, вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця поставити товар (п. 1 ч. 1 ст. 664 ЦК України).
Частиною 1 ст. 692 ЦК України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
За змістом п. 2.1, 3.1 договору поставки ціна товару та порядок розрахунків погоджується сторонами попередньо та вказується у додатках до договору, які є його невід`ємною частиною.
Сторони у додатку № 1 до договору поставки узгодили, що вартість товару сплачується покупцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом п`яти днів з моменту підписання договору та додатків до нього, після чого постачальник здійснює поставку товару у встановлений у додатку строк на підставі заявок покупця. Аналогічні умови містить додаток №1/1 до договору поставки.