ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 910/2240/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, Л. В. Стратієнко, В. І. Студенець
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Лізинг Квік Буд"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019р.
у складі колегії суддів: О. В. Агрикова- головуючий, М. Г. Чорногуз, О. О. Хрипун
та на рішення господарського суду міста Києва від 30.05.2019р.
суддя: Т. М. Ващенко
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Лізинг Квік Буд"
до акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"
про визнання недійсним договору фінансового лізингу
за участю представників:
від позивача: Сікачов С.Ю.,
від відповідача: Каракоця О.Р.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізинг Квік Буд" звернулося до господарського суду з позовом до акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" про визнання недійсним договору фінансового лізингу.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при укладенні договору фінансового лізингу №4Л16046ЛИ від 02.07.2016 р., в порушення норм ст. ст. 793, 794 Цивільного кодексу України, не було дотримано вимог чинного законодавства щодо нотаріального посвідчення договору та державної реєстрації.
Також позивач зазначив, що цілісний майновий комплекс відповідно до Закону України "Про фінансовий лізинг" не може бути предметом лізингу.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 30.05.2019 р. у справі №910/2240/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019р., в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Судові рішення мотивовані тим, що договір фінансового лізингу №4Л16046ЛИ від 02.07.2016 р. не суперечить чинному законодавству, не потребує нотаріального посвідчення та його державної реєстрації. Крім того, позивачем не було надано суду жодного належного, допустимого та достовірного доказу на підтвердження його припущень про те, що предмет лізингу передавався в лізинг як цілісний майновий комплекс підприємства.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ "Лізинг Квік Буд", не погоджуючись з рішенням та постановою, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
На думку скаржника, законодавство України не містить спеціального закону, який би регулював правовідносини прямого лізингу і необхідно враховувати саме вимоги ч. 2 ст. 4 ЦК України, відповідно до яких основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України. Тобто, при розгляді спірних правовідносин необхідно керуватися саме Цивільним кодексом України. Скаржник вважає помилковим висновок суду про те, що нотаріальне посвідчення договору є необхідним лише у випадках, прямо передбачених законом та домовленістю сторін.
Скаржник зазначає, що з урахуванням вимог ст. 182 ЦК України, ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" договір фінансового лізингу, укладений строком більш ніж на три роки, предметом якого є нерухоме майно, підлягає обов`язковій державній реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
Також у скарзі вказується, що апеляційний господарський суд помилково відхилив посилання позивача на правову позицію, наведену у постанові Верховного Суду України у справі №363/3673/14-ц.
4. Позиції інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить касаційну скаргу відхилити, а судові рішення - залишити без змін.
Відповідач вказує на ухвалення судових рішень з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
02 липня 2016 р. між ПАТ КБ "Приватбанк" (правонаступником якого є акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк") та ТОВ "Лізинг Квік Буд" як лізингоодержувачем укладено договір фінансового лізингу № 4Л16046ЛИ, відповідно до якого банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку № 1 до договору, передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка у платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.
У додатку №1 до договору сторони зазначили найменування нерухомого майна (предмета фінансового лізингу).
Відповідно до умов п. 1.2 договору сторони узгодили, що на дату укладення договору загальна вартість майна становила 88 205 085, 00 грн.
Пунктом 2.1 договору сторони погодили, що розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком № 2.
Пунктом 3.1 договору передбачено, що передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому-передачі майна, зазначеним у додатку № 3, що є невід`ємною частиною договору.
За змістом п. 9.1. договору, строк дії договору - з дати його підписання по 25.06.2036р. У частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінено у разі дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за договором, у випадку розірвання договору.
Договір набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін (п. 9.2 договору).
На виконання умов договору банк, як власник нерухомого майна, передав позивачу згідно з актом прийому-передачі №1 від 02.07.2016 р. (додаток № 3 до договору) нерухоме майно за адресою: Миколаївська обл., Снігурівський район, вул. Інгулецька, б. 12; Миколаївська обл., Вознесенський район, с Бузьке, вул. Станційна б. 1а; Миколаївська обл., Казанківський район, сщ. Казанка, вул. Жовтнева, б. 1.
6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Частинами 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Верховний Суд констатує, що вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, має бути встановлена наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання відповідних правових наслідків.
Відповідно до положень ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Тобто, в силу приписів зазначеної статті, правомірність правочину презюмується і обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Згідно з ч. 2 ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" за договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).