Постанова
Іменем України
18 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 640/1029/18
Провадження № 14-443 цс 19
Велика Палата Верховного Суду у складі
судді-доповідача Гудими Д. А.,
суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.
розглянула справу за позовом ОСОБА_1 (далі - позивач) до Гаражно-будівельного кооперативу "Вега" (далі - відповідач, ГБК "Вега") про визнання недійсними рішення загальних зборів і статуту в новій редакції
за касаційною скаргою відповідача на ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 12 березня 2019 року, постановлену суддею Ніколаєнко І. В., та постанову Харківського апеляційного суду від 23 квітня 2019 року, постановлену колегією суддів у складі Маміної О. В., Кругової С. С., Пилипчук Н. П.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У січні 2018 року позивач подав до суду позовну заяву, в якій просив суд визнати недійсними:
1.1. Оформлене протоколом від 18 грудня 2016 року рішення загальних зборів членів ГБК "Вега" про затвердження статуту цього кооперативу в новій редакції та про внесення змін до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - рішення).
1.2. Статут ГБК "Вега", затверджений рішенням загальних зборів членів цього кооперативу від 18 грудня 2016 року (далі - статут у новій редакції).
2. Позов мотивував такими обставинами:
2.1. Позивач є членом ГБК "Вега", але не був повідомлений про проведення 18 грудня 2016 року загальних зборів членів цього кооперативу та про їх порядок денний, внаслідок чого не мав можливості висловити думку з приводу прийняття статуту в новій редакції.
2.2. Відповідач не дотримав процедури та строків скликання загальних зборів членів ГБК "Вега", а 18 грудня 2016 року на зборах не було необхідного кворуму.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
3. 4 грудня 2018 року відповідач подав клопотання про закриття провадження у справі та клопотання про розподіл судових витрат, у якому, зокрема, просив стягнути з позивача на свою користь 10 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
4. 12 березня 2019 року Київський районний суд м. Харкова постановив ухвалу, якою клопотання відповідача про закриття провадження задовольнив частково та закрив провадження у справі, а у задоволенні клопотання про розподіл судових витрат - відмовив.
5. Суд першої інстанції мотивував ухвалу так:
5.1. Позивач є учасником ГБК "Вега", позовні вимоги обґрунтував порушенням його корпоративних прав, а тому цю справу слід розглядати за правилами господарського судочинства.
5.2. Відсутні підстави для задоволення клопотання відповідача про розподіл витрат на професійну правничу допомогу внаслідок необґрунтованих дій позивача, який реалізував право на звернення до суду;під час розгляду справи суд не встановив випадків зловживання позивачем процесуальними правами.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
6. 23 квітня 2019 року Харківський апеляційний суд прийняв постанову, якою скасував ухвалу суду першої інстанції та направив справу для продовження розгляду до цього ж суду.
7. Апеляційний суд мотивував постанову так:
7.1 Позивач звернувся до суду за захистом його прав як члена ГБК "Вега". Позовні вимоги не пов`язані з корпоративними правами, а спір не має ознак корпоративного.
7.2 Спори про порушення рішенням загальних зборів прав члена кооперативу, в тому числі гаражно-будівельного, треба розглядати за правилами цивільного судочинства.
7.3 З огляду на характер правовідносин і суб`єктний склад сторін спір слід розглядати саме за правилами цивільного судочинства.
7.4 Вирішення питання розподілу судових витрат є передчасним, оскільки предметом апеляційного перегляду є процесуальне питання, не пов`язане з ухваленням судового рішення щодо суті позовних вимог. Питання розподілу судових витрат у разі закриття провадження у справі регулює частина п`ята статті 142 Цивільного процесуального кодексу України (далі -ЦПК України), за якою у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача. Оскільки апеляційний суд дійшов висновку про скасування ухвали суду першої інстанції, то відсутні підстави для розподілу судових витрат згідно з приписами зазначеної статті.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
8. 13 травня 2019 року відповідач подав касаційну скаргу, в якій скаржиться на порушення судами норм процесуального права. Просить: справу передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду; постанову Харківського апеляційного суду від 23 квітня 2019 рокускасувати; ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 12 березня 2019 року у частині відмови в задоволенні клопотання про розподіл судових витрат скасувати й ухвалити в цій частині нове рішення, яким клопотання про розподіл судових витрат задовольнити, а в частині закриття провадження у справі - залишити в силі.
Короткий зміст ухвали суду касаційної інстанції
9. 1 серпня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
10. Обґрунтував ухвалу тим що відповідач оскаржує постанову Харківського апеляційного суду від 23 квітня 2019 року, зокрема, з підстав порушення правил суб`єктної юрисдикції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
(1) Доводи осіб, які подали касаційні скарги
11. Відповідач мотивує касаційну скаргу так:
11.1. Спір має ознаки корпоративного: його учасниками є юридична особа (ГБК "Вега") та фізична особа-член цього кооперативу; спірні правовідносини стосуються правомірності дій органу управління ГБК "Вега"без участі позивача як члена цього органу, а також дійсності статуту цього кооперативу; позивач вважає способом захисту його прав визнання недійсним рішення загальних зборів ГБК "Вега" і визнання недійсним статуту у новій редакції; позивач є.. членом цього кооперативу та входить до складу його загальних зборів як вищого органу управління.
11.2. З огляду на вказане справу слід розглядати за правилами господарського судочинства. Це узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 464/4365/17, від 30 жовтня 2018 року у справі № 905/2445/17, від 12 вересня 2018 року у справі № 318/2079/14-ц.
11.3. Постанова апеляційного суду є невмотивованою, оскільки він не оцінив всі доводи апеляційної скарги відповідача.
11.4. Унаслідок необґрунтованих дій позивача - "свідомо було заявлено безпредметний позов до суду неналежної юрисдикції" - відповідач поніс витрати на професійну правову допомогу в сумі 10 000,00 грн, які є дійсними та необхідними. А тому позивач їх має відшкодувати на підставі частини п`ятої статті 142 ЦПК України.
(3) Позиція інших учасників процесу
12. Позивач відзив на касаційну скаргу мотивує так:
12.1. Йому створені перешкоди у реалізації права на справедливий суд, оскільки у січні 2018 року він звернувся до суду за захистом порушеного права, а станом на серпень 2019 року його право надалі продовжує порушуватись, судовий розгляд за його позовом по суті не здійснюється.
12.2. Спір треба розглядати за правилами цивільного судочинства, оскільки відповідач є неприбутковою юридичною особою, та є формою спільної діяльності фізичних осіб.
12.3. Відповідач у касаційній скарзі безпідставно звертає увагу на постанови Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 464/4365/17, від 30 жовтня 2018 року у справі № 905/2445/17 та від 12 вересня 2018 року у справі № 318/2079/14-ц.
12.4. Відсутні підстави для стягнення витрат відповідача на правничу допомогу, оскільки судові витрати підлягають розподілу за результатами розгляду справи. Спір суди не розглянули, закривши провадження у справі.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
(1) Оцінка аргументів учасників справи та висновків судів першої й апеляційної інстанцій
(1.1) Щодо юрисдикції суду
13. Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можуть бути вирішені в межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.
14. Цивільний процесуальний кодекс України (далі - ЦПК України) встановлює, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають, зокрема, з цивільних правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19).
15. Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересіву будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.
16. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можуть розглядатися будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
17. Господарський процесуальний кодекс України (далі - ГПК України) установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частини першої статті 20 цього кодексу).
18. Позивач вважає незаконним рішення, яким загальні збори членів ГБК "Вега" затвердили статут у новій редакції та просить визнати недійсними ці рішення та статут. Мотивує вимоги тим, що ГБК "Вега" порушив права позивача як члена, не виконав вимог статуту ГБК "Вега" та статті 15 Закону України "Про кооперацію" під час підготовки та проведення загальних зборів членів вказаного кооперативу.
19. На відміну від суду першої інстанції, який закрив провадження у справі, вважаючи, що спір належить до юрисдикції господарського суду, суд апеляційної інстанції констатував, що вимоги позивача спрямовані на захист його прав, непов`язаних з корпоративними правами, а спірні правовідносини не мають ознак корпоративного спору.
20. У касаційній скарзі відповідач звернув увагу на те, що спірні правовідносини мають ознаки корпоративних, а після законодавчих змін 2014 року цей спір треба розглядати за правилами господарського судочинства.
21. Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку (частина перша статті 80 Цивільного кодексу України, далі - ЦК України).
22. Юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі(частини перша та друга статті 83 ЦК України).
23. За змістом статей 85 і 86 ЦК України, статей 6 і 19-1 Закону України "Про кооперацію" ГБК "Вега" належить до непідприємницьких товариств.
24. 28 березня 2014 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення правового регулювання діяльності юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" від 10 жовтня 2013 року № 642-VII. Згідно з підпунктом 1 пункту 3 цього Закону пункт 4 частини першої статті 12 ГПК України викладено у новій редакції, відповідно до якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів (близький за змістом припис передбачає пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України у редакції, чинній на час звернення позивача до суду).
25. Отже, з 28 березня 2014 року процесуальний закон передбачив юрисдикцію господарського суду щодо розгляду справ, які виникають з корпоративних відносин у спорах не лише господарського товариства з його учасниками (засновниками, акціонерами, членами), але й інших юридичних осіб з їхніми учасниками (засновниками, акціонерами, членами), якщо такий спір пов`язаний, зокрема, з діяльністю відповідної юридичної особи й управлінням нею (див. також постанову Великої Палати Верховного Суду від 12 вересня 2018 року у справі № 478/2192/13-ц).
26. Визначаючи наявність юрисдикції господарського суду на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України у редакції, чинній з 28 березня 2014 року до 15 грудня 2017 року, або пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України у редакції, чинній з 15 грудня 2017 року, слід враховувати, чи пов`язаний цей спір із виникненням, здійсненням або припиненням корпоративних прав, зокрема права на участь в управлінні юридичною особою через її статутні органи.
27. Згідно з частиною першої статтею 94 Господарського кодексу України (далі - ГК України) кооперативи як добровільні об`єднання громадян з метою спільного вирішення ними економічних, соціально-побутових та інших питань можуть створюватися у різних галузях (виробничі, споживчі, житлові тощо). Діяльність різних видів кооперативів регулюється законом.
28. Правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування кооперації в Україні визначаються Законом України "Про кооперацію".