ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 927/100/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,
представників учасників справи
позивача - Ткаченко А.М.,
відповідачів: 1. не з`явилися, 2. Городнича Т.В.,
третьої особи - не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019
(головуючий суддя Іоннікова І.А., судді Шаптала Є.Ю., Тарасенко К.В.)
та рішення Господарського суду Чернігівської області від 20.06.2019
(суддя Лавриненко Л. М.)
у справі №927/100/19
за позовом Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський"
до 1. Блистівської сільської ради, 2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин"
про визнання недійсними договору на управління невитребуваними майновими паями, акту приймання-передачі майна на управління та зберігання, свідоцтва на право зберігання невитребуваних майнових паїв,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий зміст позовних вимог
1.1. Сільськогосподарський виробничий кооператив "Блистівський" звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Блистівської сільської ради та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське-2018" у якому просив:
- визнати недійсним договір на управління невитребуваними майновими паями від 29.03.2018, укладений між Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018";
- визнати недійсним акт приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018, складений Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018";
- визнати недійсним свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства від 04.04.2018, серія ЧНН №937, видане виконавчим комітетом Блистівської сільської ради.
1.2. В обґрунтування зазначених вимог позивач посилався на те, що зміст спірних договору на управління невитребуваними майновими паями від 29.03.2018, акта приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018 та свідоцтва на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства від 04.04.2018 суперечить вимогам Закону України "Про кооперацію" та Цивільному кодексу України.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій
2.1. 29 березня 2018 року між Блистівською сільською радою (установником майна) в особі Блистівського сільського голови Довбні Віталія Олексійовича, що діяв на підставі Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" (виконавцем) в особі керівника Терешенка Юхима Івановича, що діяв на підставі Статуту, та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" (управителем) в особі керівника Терешенка Юхима Івановича, що діяв на підставі Статуту, було укладено договір на управління невитребуваними майновими паями (далі - Договір).
Відповідно до п.1 Договору установник управління доручає виконавцю передати, а управитель приймає в управління майно, яке потребує утримання (догляду), а саме: невитребувані майнові паї колишніх членів КСП ім. Щорса на суму 899114,00 грн.
Управитель має право на вчинення будь-яких необхідних дій, направлених на збереження невитребуваних майнових паїв, у тому числі використовувати за цільовим призначенням до з`явлення осіб, що мають на них право або отримали в установленому порядку право власності на них (п.2 Договору).
Згідно з п. 3 Договору передача майнових паїв в управління не тягне за собою переходу права власності на них до управителя. Управитель отримує плату за виконанням своїх обов`язків в розмірі отриманого від використання невитребуваних майнових паїв доходу (п.7 Договору).
У пункті 8 Договору сторони передбачили, що у разі витребування майнових паїв особами, що мають на них право або отримали в установленому порядку право власності на них, дія договору на управління невитребуваними майновими паями припиняється, але не раніше закінчення управителем сезонних сільськогосподарських робіт (щодо посів та збору врожаю та інше.).
Згідно з п.10 Договору він набирає чинності з моменту його укладення та діє до отримання особами, які мають право на майнові паї, в установленому порядку правовстановлюючих документів.
2.2. 29 березня 2018 року між сторонами Договору було складено акт приймання-передачі майна на управління та зберігання, відповідно до якого Блистівська сільська рада передала в управління та зберігання невитребувані майнові паї, що знаходяться на балансі виконавця, відповідно до Договору - велику рогату худобу на суму 899114,00 грн, а Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" прийняло в управління та зберігання невитребувані майнові паї колишніх членів КСП ім. Щорса на вищезазначену суму.
2.3. 04 квітня 2018 року Виконавчим комітетом Блистівської сільської ради видано Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" Свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) серії ЧНН № 937, відповідно до якого СТОВ "Блистівське2018" отримало право на зберігання невитребуваного майна колективного сільськогосподарського підприємства ім. Щорса, реорганізованого в Сільськогосподарський виробничий кооператив "Блистівський", в розмірі 899 114,00 грн.
2.4. Позивач просить визнати недійсними зазначені вище Договір, акт приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018 та свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства від 04.04.2018.
Згідно з доводами позивача Сільськогосподарський виробничий кооператив "Блистівський" є власником всього майна, яке він отримав із джерел, передбачених ст.19 Закону України "Про кооперацію", в тому числі і майна, переданого йому членами кооперативу при його створенні або вступі до кооперативу нових членів, а також в ході проведення своєї господарської діяльності тощо. На момент укладення спірного Договору власником великої рогатої худоби був саме позивач, оскільки Блистівська сільська рада не передавала на баланс чи у власність СГВК "Блистівський" жодного майна, у тому числі і жодної одиниці великої рогатої худоби.
У порушення вимог ч. 1 ст.1032 Цивільного кодексу України, якими чітко визначено, що установником управління майном є власник майна, відповідач-1, не будучи власником великої рогатої худоби, на підставі спірного Договору, акта приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018 та свідоцтва на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства від 04.04.2018, передав велику рогату худобу в управління як невитребувані майнові паї відповідачу-2.
3. Стислий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій
3.1. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 20.06.2019 позовні вимоги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" задоволено частково. Визнано недійсними договір на управління невитребуваними майновими паями від 29.03.2018, укладений між Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018", та свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства серія ЧНН №937 від 04.04.2018, видане виконавчим комітетом Блистівської сільської ради. У задоволенні позовних вимог Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський" до Блистівської сільської ради та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018" про визнання недійсним акта приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018 відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2019 рішення суду першої інстанції залишено без змін.
3.3. Частково задовольняючи позовні вимоги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Блистівський", суди зазначили таке.
3.3.1. Проаналізувавши положення Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" від 14.02.1992 № 2114-XII, постанови Кабінету Міністрів України "Про врегулювання питань щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектора економіки" від 28.02.2001 №177, Рекомендації щодо порядку здійснення права спільної часткової власності власниками майнових паїв колишніх колективних сільськогосподарських підприємств, затверджені наказом Мінагрополітики від 20.05.2008 № 315, суди дійшли висновків, що невитребувані майнові паї (майнові паї членів колективного сільськогосподарського підприємства або інших осіб, що мають на них право, які невідомі або не отримали в установленому порядку право власності на майнові паї) можуть бути передані в управління в установленому чинним законодавством порядку .
Водночас, за висновком судів, сторонами не надано жодного належного та допустимого доказу, який підтверджує факт створення комісії з організації вирішення майнових питань при розпаюванні майна колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району; визначення пайового фонду та фактичне здійснення розпаювання майна колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району, відповідно до Методики уточнення складу і вартості пайових фондів майна членів колективних сільськогосподарських підприємств, у тому числі реорганізованих; Порядку визначення розмірів майнових паїв членів колективних сільськогосподарських підприємств та їх документального посвідчення; Типового положення про комісію з організації вирішення майнових питань, що виникають у процесі реформування аграрного сектору економіки, які затверджені Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2001 № 177 "Про врегулювання питань щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектору економіки".
Отже, суди дійшли висновку, що спірний Договір укладено з порушенням ст.1032 Цивільного кодексу України, у зв`язку з тим, що у Блистівської сільської ради були відсутні повноваження на його підписання, оскільки відповідач-1 не є власником переданого в управління майна та не був наділений співвласниками повноваженнями установника управління.
Крім того, за висновком судів, Договір укладено з порушенням ст. 238 Цивільного кодексу України, оскільки його підписано однією і тією ж особою Терешенком Юхимом Івановичем як зі сторони СГВК "Блистівський", так і від імені СТОВ "Блистівське 2018".
Оскільки суди встановили, що Договір укладено з порушенням ст.ст. 238, 1032 Цивільного кодексу України, його визнано недійсним на підставі ч.ч. 1, 2 ст.203 та ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України.
3.3.2. Свідоцтво на право зберігання невитребуваних майнових паїв членів колективного сільськогосподарського підприємства серії ЧНН №937 від 04.04.2018 є похідним правовстановлюючим документом, який було видано відповідачем-1 на підставі спірного Договору, який визнано недійсним. Отже, за висновком судів, спірне свідоцтво також підлягає визнанню недійсним.
3.3.3. Водночас, суди встановили, що позивач не надав доказів того, що велика рогата худоба на суму 899 114,00 грн була отримана ним як майнові внески членів СГВК "Блистівський"; чи майно або майнові права колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району, що передані СГВК "Блистівський" для забезпечення зобов`язань колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району, які існували у колективного господарства пайовиків ім. Щорса села Блистова Новгород-Сіверського району на дату його реорганізації у СГВК "Блистівський" перед третіми особами; або набута в процесі господарської діяльності СГВК "Блистівський".
Разом з тим, врахувавши, що позивач є стороною спірного Договору, суди відхилили доводи відповідача-2 про відсутність порушених прав позивача, та дійшли висновку про наявність у СГВК "Блистівський" права на звернення до господарського суду з позовом у цій справі.
3.3.4. Відмовляючи у визнанні недійсним акта приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018, складеного Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018", суди вказали, що акт є лише фіксацією приймання-передачі майна (невитребуваних майнових паїв - великої рогатої худоби) на управління відповідачу-2. Зазначений акт не містить усіх необхідних реквізитів та умов, передбачених для правочинів, не породжує, не змінює та не припиняє правовідношення між сторонами. Акт приймання-передачі майна на управління та зберігання від 29.03.2018, складений Блистівською сільською радою, Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Блистівський" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Блистівське 2018", є внутрішньою документацією і підтверджує наявність або відсутність юридичних фактів, які входять до підстав позову, та є лише доказом у справі. Отже, визнання недійсним акта приймання-передавачі не може бути самостійною (окремою) позовною вимогою, спрямованою на захист та відновлення порушеного права позивача, тому і не може бути предметом позову. Аналогічна за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 918/309/18.