ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 911/614/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І.М. (головуючий), Малашенкової Т.М., Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,
представників учасників справи:
позивача Рацун О.В. - адвокат (ордер від 10.07.2019 №1002023)
Проскурня Т.В. - адвокат (ордер від 23.01.2020 №1020782);
відповідача Оніщук В.М. - адвокат (довіреність від 23.01.2020 №1-2259);
Терещенко Р.В. (довіреність від 15.01.2020 №1-2175);
третіх осіб не з`явилися;
прокуратури Федюк Ю.П. (посвідчення від 20.01.2020 №054966)
розглянувши матеріали касаційної скарги прокуратури Київської області (далі - Прокуратура)
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2019
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Турболінкс"
до акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" акціонерного товариства "Укртрансгаз"
про стягнення 43 738 981, 08 грн.,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Груп Стиль",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
за участю Прокуратури.
ВСТАНОВИВ:
До господарського суду Київської області звернулось товариство з обмеженою відповідальністю "Турболінкс" (далі - ТОВ "Турболінкс", позивач) з позовом до акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" акціонерного товариства "Укртрансгаз" (АТ "Укртрансгаз", відповідач) про стягнення 27 864 272,00 грн. заборгованості за договором про закупівлю послуг по ремонту від 18.01.2013 №п6-3/1301000317, яка складається з: 22 020 020 грн. основного боргу, 4 970 087,37 грн. інфляційних втрат та 874 164,63 грн. 3% річних. До суду першої інстанції позивачем було подано заяву про збільшення позовних вимог.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що ТОВ "Турболінкс" у повному обсязі виконало взяті на себе зобов`язання за договором про закупівлю послуг по ремонту від 18.01.2013, а саме здійснило ремонт та повернуло відповідачу ротор, про що сторонами було складено та підписано відповідні акти, однак відповідач на порушення умов договору не оплатив виконані позивачем роботи.
Рішенням господарського суду Київської області від 05.08.2016 (повне рішення складено 12.08.2016) у справі № 911/614/15 позов товариства з обмеженою відповідальністю "Турболінкс" задоволено частково, стягнуто з відповідача на користь позивача 22 020 020 грн. основного боргу, 19 750 484,88 грн. інфляційних втрат та 1 920 266,40 грн. 3% річних, в іншій частині позову відмовлено.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, АТ "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" акціонерного товариства "Укртрансгаз" подало апеляційну скаргу, в якій просило скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову у повному обсязі.
Сторони на стадії апеляційного перегляду звернулися до суду апеляційної інстанції із спільною заявою про укладення мирової угоди, якою повідомили, що сторони дійшли згоди укласти мирову угоду на підставі статті 192 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2019: спільну заяву ТОВ "Турболінкс" та АТ "Укртрансгаз" про затвердження мирової угоди у справі № 911/614/15 задоволено; затверджено мирову угоду у редакції, узгодженій сторонами, зміст якої викладено в резолютивній частині ухвали; визнано нечинним рішення господарського суду Київської області від 05.08.2016; провадження у справі закрито.
Ухвалу мотивовано відповідністю поданої мирової угоди вимогам статті 192 ГПК України, укладенням останньої в інтересах обох сторін та відсутністю порушення прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.
У касаційній скарзі до Верховного Суду Прокуратура просить: скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2019 про закриття провадження у справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди та направити справу для продовження розгляду по суті до суду апеляційної інстанції; судові витрати стягнути з Позивача.
Судом апеляційної інстанції, на думку скаржника:
- порушено загальновизначені процесуальні принципи здійснення правосуддя, якими є верховенство права, диспозитивність, рівність учасників судового процесу перед законом і судом;
- викладені в ухвалі висновки зроблені без з`ясування дійсних обставин справи на предмет доведеності правових підстав для сплати АТ "Укртрансгаз" заборгованості на користь ТОВ "Турболінкс" за спірним Договором та без встановлення фактичних прав і обов`язків сторін щодо предмета спору;
- зроблено передчасний висновок щодо закриття провадження у справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди, а тому таке судове рішення прийнято з порушенням норм матеріального права (статті 526 Цивільного кодексу України, далі - ЦК України, статті 192 Господарського кодексу України) і процесуального права (статей 2, 7, 11, 73, 76-79, 86, 191, 192, 237, 274 ГПК України);
- не з`ясовано відповідності умов мирової угоди вимогам закону та наявності правових підстав для її вчинення.
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Турболінкс" зазначає про відсутність підстав для скасування ухвали Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2019, оскільки доводи Прокуратури є необґрунтованими, незаконними та безпідставними; при затвердженні мирової угоди судом апеляційної інстанції було досліджено повноваження осіб, які підписали таку мирову угоду; факт постачання товарів та послуг за договорами, укладеними між ТОВ "Турболінкс" та АТ Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" АТ "Укртрансгаз", в тому числі за договором 18.01.2013 № п6-3/1301000317; рішення суду у даній справі не може призвести до порушення інтересів держави або будь-яких осіб; просить оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
ТОВ "Турболінкс" 14.02.2020 подало клопотання про закриття касаційного провадження у справі, обґрунтовуючи його тим, що закриття провадження у справі та закриття апеляційного провадження не є тотожними, а пункт 3 частини першої статті 287 ГПК України передбачає право оскарження в касаційному порядку ухвали суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження, а не закриття провадження.
Однак, аргументи ТОВ "Турболінкс" не є спроможними, оскільки відповідно до частин першої та п`ятої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.
Від інших учасників справи відзиви на касаційну скаргу не надходили.
Перевіривши на підставі зазначених в оскаржуваній ухвалі обставин справи правильність застосування апеляційною інстанцією норм матеріального і процесуального права у постановленні згаданого судового акта, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Постановляючи оскаржувану ухвалу, суд апеляційної інстанції з`ясував та зазначив, зокрема, таке.
Сторони на стадії апеляційного перегляду звернулися до суду із спільною заявою про укладення мирової угоди, якою повідомили, що сторони дійшли згоди укласти мирову угоду на підставі статті 192 ГПК України.
Мирову угоду укладено сторонами та підписано від імені ТОВ "Турболінкс" його директором - ОСОБА_2. та засвідчено печаткою товариства. Від імені відповідача - АТ "Укртрансгаз" мирова угода підписана директором філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" Терещенком Р.В., який діяв на підставі довіреності від 11.12.2018 № 1-283, виданої АТ "Укртрансгаз", на підставі статуту АТ "Укртрансгаз", статуту публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - ПАТ "НАК "Нафтогаз України"), рішення акціонера від 10.12.2018 № 225, протоколу від 10.12.2018 № 675 засідання правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України". Підпис представника засвідчений печаткою АТ "Укртрансгаз".
У рішенні акціонера AТ "Укртрансгаз" від 10.12.2018 № 225, підписаному від імені акціонера головою правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України" ОСОБА_1, вказано, що відповідно до статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" та пункту 10.15 статуту AТ "Укртрансгаз" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" одноосібно здійснює повноваження загальних зборів AТ "Укртрансгаз".
Відповідно до пункту 1.2 статуту АТ "Укртрансгаз" останнє входить до групи Нафтогаз. Згідно з пунктом 1.6.1 статуту АТ "Укртрансгаз" група Нафтогаз означає товариство, Національну акціонерну компанію "Нафтогаз України" та, зокрема, юридичних осіб, єдиним засновником, акціонером (учасником) яких є Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України". Інтереси АТ "Укртрансгаз" співпадають з інтересами ПАТ "НАТ "Нафтогаз України" як єдиного акціонера та корпоративного центру групи Нафтогаз, що діє в інтересах всієї групи Нафтогаз.
Засновником та єдиним акціонером АТ "Укртрансгаз" є ПАТ "Нафтогаз України" (пункт 7.1 статуту АТ "Укртрансгаз").
Згідно з пунктом 9.1.1 статуту АТ "Укртрансгаз" вищим органом управління товариства є загальні збори акціонерів товариства.
Відповідно до пунктів 10.2.56 та 10.2.57 статуту АТ "Укртрансгаз" до виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про вчинення правочину у межах, передбачених затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом) товариства, на суму, що дорівнює або перевищує 500 000 000 грн., або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину та прийняття рішення про укладення, зміну, припинення правочину за межами, передбаченими затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом), на суму, що дорівнює або перевищує 200 000 000 грн. або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину.
Пунктом 10.15 статуту АТ "Укртрансгаз" врегульовано, що повноваження загальних зборів АТ "Укртрансгаз" здійснюються акціонером (ПАТ "НАК "Нафтогаз України") одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово (у формі рішення) та підписується від його імені (з проставленням його печатки). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.