ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 908/225/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О.М. - головуючий, Мамалуй О.О., Студенець В.І.
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Партнерства з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П."
на постанову Центрального апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів Чередка А.Є., Білецької Л.М., Верхогляд Т.А.
від 15.10.2019
за позовом Партнерства з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П."
до ОСОБА_1
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза"
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Віст-Пивоварня"
про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав удаваним правочином
за участю представників:
позивача: Кравець О.О.
відповідача: Корнієнко В.І., Захаров Ю.В.
третя особа 1: не з`явився.
третя особа 1: не з`явився.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
30.01.2019 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Партнерства з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П." до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від 26.01.2015, укладений між Партнерством з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_1 удаваним правочином, вчиненим з метою приховання договору доручення та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин, визнавши вказаний договір припиненим.
Заявляючи позовні вимоги про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від 26.01.2015, укладений між Партнерством з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_1 удаваним правочином, позивач в позовній заяві, посилався на те, що за своїми кваліфікуючими ознаками оспорюваний договір є договором доручення.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
26.01.2015 між Партнерством з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза", відповідно до пункту 1.1 якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцю свої корпоративні права, пропорційні його частці в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити названі корпоративні права.
Згідно із пунктом 1.4 договору, покупець підтверджує, що його належним чином повідомлено про характер діяльності та про фінансовий стан справ Товариства на момент укладання цього договору.
Відповідно до пункту 3.1 договору за поступку корпоративних прав покупець зобов`язується сплатити продавцеві 1902000,00 грн, які є 100% статутного фонду Товариства.
Вартість корпоративних прав за договором сплачується з моменту укладення договору (пункт 4.1 договору).
Поступка корпоративних прав за цим договором є чинним і покупець є повноправним учасником Товариства з моменту державної реєстрації змін до Статуту товариства згідно з якими покупця включено до учасників товариства (пункт 2.1 договору).
Цей договір є укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами (пункт 7.1 договору).
Партнерство з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " стверджує, що при укладенні вказаного договору його сторони, свідомо, з певною метою, документально оформили вказаний правочин, але насправді між ними встановились інші правовідносини, а саме: договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від 26.01.2015, укладений між ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_3 є удаваним правочином, оскільки Партнерство з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " стверджує, що при укладенні вказаного договору його сторони, свідомо, з певною метою, документально оформили вказаний правочин, але насправді між ними встановились інші правовідносини вчинені з метою приховання договору доручення.
3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.06.2019 у справі №908/225/19 - позовні вимоги задоволено. Визнано договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від 26.01.2015, укладений між Партнерством з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_3 удаваним правочином, вчиненим з метою приховання договору доручення. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь Партнерства з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " 1921,00 грн судового збору.
Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що на момент укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" воля ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " не була спрямована на відчуження корпоративних прав, а воля ОСОБА_3, в свою чергу, не була спрямована на здійснення розрахунку за їх придбання у власність, в дійсності між сторонами договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" виникли правовідносини доручення, а саме ОСОБА_3 зобов`язався вчинити від імені та за рахунок ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " певні юридичні дії, а саме здійснити реорганізацію ТОВ "Метаморфоза" з подальшим його припиненням та виділу з його складу новоствореної юридичної особи.
Місцевим господарським судом зазначено, що спрямованість волі ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_3 на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" підтверджується тим, що після укладення спірного договору купівлі-продажу від 26.01.2015 у ОСОБА_3, як керівник Товариства, не вчинив жодної дії, спрямованої на ведення господарської діяльності з метою отримання прибутку, натомість вчинені дії з проведення інвентаризації майна, створення нової особи - ТОВ "Віст-пивоварня", підготовка та подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Метаморфоза".
Місцевий господарський суд дійшов до висновку, що формальне переоформлення корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від ПОВ "Адмін Ейдженсі Л . П. " на користь ОСОБА_3 було вчинено для того, щоб останній міг виконати обов`язки із ліквідації Товариства від імені власника, оскільки лише переоформивши корпоративні права на ТОВ "Метаморфоза" ОСОБА_3 отримав реальну можливість звернутись до суду з заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Метаморфоза" в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Крім того, ОСОБА_3 не виконав зобов`язання з оплати придбаних прав, а ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " не звернувся із позовом про стягнення вартості проданих прав, що дає всі підстави вважати, що ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. ", з однієї сторони, при укладенні оскаржуваного договору не мало наміру фактично продавати корпоративні права ТОВ "Метаморфоза", а тому і не зверталось до ОСОБА_3 чи суду із вимогами чи позовом про стягнення вартості відчужених майнових прав.
З іншого боку, дії ОСОБА_3 щодо не оплати вартості придбаних майнових прав та не вчинення жодної дії направленої на ведення хоча б якоїсь господарської діяльності метою якою було б одержання прибутку, а навпаки активні дії щодо ліквідації придбаного підприємства, у своїй сукупності дають всі обґрунтовані підстави вважати, що сторони при укладенні оскаржуваного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 не мали дійсних намірів укласти саме договір купівлі-продажу корпоративних прав.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_6 на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.06.2019 у справі № 908/225/19 задоволено. Рішення Господарського Запорізької області від 14.06.2019 у справі №908/225/19 - скасовано. Ухвалено нове рішення. У задоволенні позову відмовлено. Судові витрати по сплаті судового збору за подання позову покладено на Партнерство з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. ". Стягнуто з Партнерства з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л .П." на користь ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2881,50 грн. Стягнуто з Партнерства з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " на користь ОСОБА_6 витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2881,50 грн.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що в матеріалах справи відсутні докази того, що Партнерство з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_1 мали умисел укласти договір доручення та умисел приховати договір доручення шляхом укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від 26.01.2015.
Умови договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від 26.01.2015 не містять ознак договору доручення згідно статей 1000 - 1007 Цивільного кодексу України.
Також, в матеріалах справи відсутні будь-які доручення, видані Партнерством з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П. " ОСОБА_1 , як і інші докази, які б підтверджували існування між сторонами правовідносин доручення, а ОСОБА_1 заперечує наявність в нього умислу на приховування договору доручення шляхом укладення спірного договору купівлі-продажу.
Натомість, наявність ознак саме правовідносин з купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" підтверджується змістом укладеного договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від 26.01.2015, а також переходом частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза" до ОСОБА_1 та внесенням відповідних змін до Статуту товариства і Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що із матеріалів справи та змісту позовної заяви вбачається, що сам спір, поза вимогою визнати правочин удаваним, між сторонами відсутній.
Таким чином, заявлена позивачем вимога про визнання правочину удаваним є неефективним способом захисту у розумінні наведених приписів, оскільки, навіть у випадку визнання правочину удаваним, даний факт не відновить прав позивача при їх реальному порушенні, так як матиме наслідком лише встановлення юридичного факту.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
Партнерство з обмеженою відповідальністю "Адмін Ейдженсі Л.П." 05.11.2019 звернулося до Верховного Суду, через Центральний апеляційний господарський суд, з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 у справі №908/225/19, в якій просить постанову від 15.10.2019 Центрального апеляційного господарського суду у справі №908/225/19 скасувати повністю. Рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/225/19 від 14.06.2019 залишити в силі.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
Оскаржуючи постанову апеляційного господарського суду, скаржник, зокрема, посилається на те, що під час прийняття оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції було допущено грубе порушення норм процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права.
Під час розгляду справи ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " було доведено у встановленому законом порядку обставини, які мають значення для даної справи, а саме:
- факт того, що ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_1 діяли свідомо для досягнення узгодженої мети;
- дії ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_1 були направлені на досягнення іншої мети, аніж та, що передбачена оспорюваним договором.
Оспорюваний правочин було вчинено сторонами з метою формального переоформлення корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза" від ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " на користь ОСОБА_1 для того, щоб останній міг виконати обов`язки із ліквідації Товариства від імені власника, оскільки лише переоформивши корпоративні права на ТОВ "Метаморфоза" ОСОБА_1 отримав реальну можливість звернутись до суду з заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Метаморфоза" в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Воля ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " та ОСОБА_1 при укладенні спірного договору була спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені договором купівлі- продажу корпоративних прав ТОВ "Метаморфоза", дані обставини підтверджуються тим, що після укладення спірного договору купівлі-продажу від 26.01.2015 ОСОБА_1, як керівник та засновник Товариства, не вчинив жодної дії, спрямованої на ведення господарської діяльності з метою отримання прибутку.
ОСОБА_7 не виконав пункти 3.1, 4.1 договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОН "Метаморфоза" від 26.01.2015, а саме не здійснив розрахунок за цим договором на суму 1902000,00 грн. з ПОВ " АдмінЕйдженсі Л.П. "
Матеріалами справи підтверджується той факт, що в період з 26 січня 2015 року по квітень 2016 року всі умови доручення від ПОВ "Адмін Ейдженсі Л.П. " гр. ОСОБА_1 виконав в повному обсязі. Факт виконання ОСОБА_1 доручення в частині ліквідації ТОВ "Метаморфоза" підтверджується документами, які знаходяться в матеріалах справи № 905/424/15, яка перебувала в провадженні господарського суду Донецької області.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Представником відповідача подано відзив на касаційну скаргу, у якому останній просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої та апеляційної інстанцій.
Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Касаційний господарський суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Предметом спору є визнання удаваним договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Метаморфоза" від 26.01.2015 відповідно до статті 235 Цивільного кодексу України.