Постанова
Іменем України
20 лютого 2020 року
м. Київ
справа № 145/1041/17
провадження № 61-21557св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Фаловської І. М. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Сердюка В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: Приватне акціонерне товариство "Гніванський завод спецзалізобетону", Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця"
розглянувши у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Вінницького апеляційного суду від 30 жовтня 2019 року у складі колегії суддів: Матківської М. В., Войтка Ю. Б., Міхасішина І. В.,
ВСТАНОВИВ:
Відповідно до пункту 2 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" (далі - Закон № 460-IX) касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ПрАТ "Гніванський завод спецзалізобетону" (далі - ПрАТ "Гніванський завод СЗБ") і ПАТ "Українська залізниця" про визнання незаконними дій, визнання недійсним та скасування рішення, поновлення на посаді, допущення до виконання обов`язків, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу, стягнення моральної шкоди.
Позовна заява мотивована тим, що на підставі наказу Міністерства інфраструктури України № 17-О від 16 лютого 2015 року ОСОБА_1 призначили виконуючим обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" з 19 лютого 2015 року.
07 червня 2017 року ПАТ "Укрзалізниця" видало рішення № 69-5/39-9 за підписом голови правління ОСОБА_2 і члена правління ОСОБА_3 "Про виконавчий орган ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", де згідно з пунктом 1 головою правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" було обрано ОСОБА_4, а згідно з пунктом 2 повноваження виконуючого обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" ОСОБА_1 були припинені.
ОСОБА_1 зазначає, що форма та порядок прийняття рішення ПАТ "Укрзалізниця" № 69-5/39-9 від 07 червня 2017 року суперечать Статуту ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" і Статуту ПАТ "Укрзалізниця".
ОСОБА_1 не було ознайомлено з кадровим наказом про його звільнення.
На підставі викладеного ОСОБА_1, з урахуванням уточнених позовних вимог, просив визнати дії керівного складу ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" щодо усунення ОСОБА_1 від виконання виконуючого обов`язків голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" незаконними, визнання недійсним та скасування рішення ПАТ "Українська залізниця" від 07 червня 2017 року № 69-5/39-9 про припинення повноважень виконуючого обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", встановлення факту, що він є головою правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", поновлення на посаді, допущення до виконання обов`язків, стягнення середнього заробітку за період вимушеного прогулу та відшкодування моральної шкоди.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Тиврівського районного суду Вінницької області від 03 червня 2019 року у задоволенні позову ОСОБА_1 до ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" та ПАТ "Українська залізниця" про визнання дій керівного складу ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" щодо усунення ОСОБА_1 від виконання виконуючого обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" незаконними, визнання недійсним та скасування рішення ПАТ "Українська залізниця" від 07 червня 2017 року №69-5/39-9 про припинення повноважень виконуючого обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", встановлення факту, що він є головою Правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", поновлення на посаді та допущення до виконання обов`язків, стягнення середнього заробітку за період вимушеного прогулу та відшкодування моральної шкоди відмовлено.
Рішення суду мотивоване тим, що відповідно до пунктів 79, 80, 82 Статуту ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" рішення про обрання голови та членів виконавчого органу товариства відноситься до виключної компетенції вищого органу та оформлюється письмово у формі протокольного рішення акціонера (правління ПАТ "Укрзалізниця"), до компетенції якого відноситься обрання голови, затвердження умов контрактів.
Контракт з ОСОБА_1, укладення якого передбачено Статутом ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", статтею 58 Закону України "Про акціонерні товариства", не укладався, позивач у встановленому Статутом підприємства порядку не призначався на посаду голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", відтак статусу голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" на постійній основі він не набув.
Звільнення позивача від тимчасового виконання обов`язків голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" не свідчить про припинення трудових відносин з ним, а тому оспорюване рішення ПАТ "Українська залізниця" від 07 червня 2017 не порушує трудових прав ОСОБА_1 .
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
Ухвалою Вінницького апеляційного суду від 30 жовтня 2019 року рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 03 червня 2019 року скасовано.
Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" і ПАТ "Українська залізниця" про визнання дій керівного складу ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" щодо усунення ОСОБА_1 від виконання виконуючого обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" незаконними, визнання недійсним та скасування рішення ПАТ "Українська залізниця" від 07 червня 2017 року № 69-5/39-9 про припинення повноважень виконуючого обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", встановлення факту, що він є головою правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", поновлення на посаді, допущення до виконання обов`язків, стягнення середнього заробітку за період вимушеного прогулу та відшкодування моральної шкоди, закрито.
Судове рішення мотивоване тим, що розгляд даної категорії справ має розглядатися в порядку господарського судочинства, оскільки спір в даній справі виник із корпоративних відносин.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції й передати справу на новий апеляційний розгляд, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції не прийняв до уваги, що позивач звернувся до суду з позовом для захисту своїх трудових прав як найманий працівник. ОСОБА_1 зазначає, що спори, пов`язані з оскарженням членами виконавчих органів товариства, а також членами наглядової ради товариства, які уклали з товариствами трудові договори, рішень відповідних органів товариства про звільнення (усунення, відсторонення, відкликання) їх з посади, розглядаються в порядку цивільного судочинства, як трудові спори. Крім того скаржник вказує, що у порядку цивільного судочинства слід розглядати і спори між учасником (засновником, акціонером) господарського товариства та товариством, що виникають не з корпоративних, а з трудових відносин посадових осіб товариства, якщо однією зі сторін, які беруть участь у справі, є фізична особа.
Доводи інших учасників справи
У січні 2020 року ПАТ "Українська залізниця" надіслало відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1, в якому просить справу передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав порушення судом апеляційної інстанції правил суб`єктної юрисдикції.
ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" у січні 2020 року надіслав відзив на касаційну скаргу, в якому просить рішення суду апеляційної інстанції залишити без змін, оскільки даний спір є корпоративним та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 17 грудня 2019 року відкрито касаційне провадження і витребувано цивільну справу.
03 січня 2020 року справу передано до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
З матеріалів справи вбачається, що 16 лютого 2015 року на підставі наказу Міністерства інфраструктури України № 17-О ОСОБА_1 був призначений виконуючим обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" з 19 лютого 2015 року на період до прийняття відповідного рішення вищим органом ПрАТ "Гніванський завод СЗБ".
Згідно з рішенням ПАТ "Укрзалізниця" № 69-5/39-9 від 07 червня 2017 року, за підписом голови правління ОСОБА_2 і члена правління ОСОБА_3, "Про виконавчий орган ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" було обрано ОСОБА_4 головою правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", повноваження виконуючого обов`язки голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" ОСОБА_1 були припинені, уповноважено голову правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" ОСОБА_4 підписати відповідні накази по ПрАТ "Гніванський завод СЗБ", уповноважено голову наглядової ради ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" ОСОБА_3 підписати контракт з ОСОБА_4 .
Відповідно до наказу ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" від 13 червня 2017 року ОСОБА_4 приступив до виконання обов`язків на посаді голови правління ПрАТ "Гніванський завод СЗБ" з 13 червня 2017 року.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
У частині третій статті 3 ЦПК (тут і далі в редакції, що діяла до набрання чинності Законом № 460-ІХ) України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Частиною першою статті 402 ЦПК України визначено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права