ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 914/2167/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,
представників учасників справи:
позивача: не з`явився,
відповідача: не з`явився,
третьої особи-1: не з`явився,
третьої особи-2: Медвідь Л.М.,
третьої особи-3: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело"
на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2019
(суддя Хабіб М.І.)
у справі №914/2167/16
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" вих. № 27/08-1 від 27.08.2019
про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Львівської області від 26.09.2016 у справі №914/2167/16 про задоволення заяви Малого підприємства "Сніжинка" та скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Українському національному комітеті Міжнародної Торгової Палати від 05.02.2009 у третейській справі №10-47/09
за позовом Приватного підприємства "Нива-Львів"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шрифт"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - 1) Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки" 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Мале підприємство "Сніжинка"
про визнання договору дійсним та визнання права власності,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст рішення третейського суду
1. Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Українському національному комітеті Міжнародної Торгової Палати від 05.02.2009 у третейській справі №10-47/09 (далі - Рішення) задоволено позов Приватного підприємства "Нива-Львів" (далі - Позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шрифт" (далі - Відповідач):
- визнано дійсним укладений між Позивачем і Відповідачем договір №5/3 купівлі-продажу приміщень від 15.05.2001;
- визнано за Позивачем право власності на об`єкт нерухомості - будівлю ангар-складу літ. Б-1 загальною площею 475,9 м2, за адресою: с. Холодновідка Пустомитівського району Львівської області, вул. Кільцева, 5 "г" (далі - Майно);
- зобов`язано Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки" (далі - Третя особа-1) зареєструвати право приватної власності за Позивачем на Майно;
- зобов`язано Третю особу-1 видати витяг про реєстрацію права власності за Позивачем на Майно.
Короткий зміст заяви про скасування рішення третейського суду
2. Мале підприємство "Сніжинка" (далі - Заявник) звернулось до господарського суду із заявою про скасування Рішення (далі - Заява-1).
3. Заява-1 мотивована незаконністю Рішення у зв`язку з тим, що воно порушує права та охоронювані законом інтереси Заявника щодо Майна, набуті ним на підставі договору фінансового лізингу від 11.08.1998, укладеного з АТ "Український інноваційний банк" (далі - Договір лізингу), договору відчуження об`єктів нерухомого майна по договору фінансового лізингу від 25.04.2006 (далі - Договір відчуження майна). Водночас Заявник зазначив про відсутність у Постійно діючому Третейському суді при Українському національному комітеті Міжнародної Торгової Палати матеріалів справи №10-47/09, а відтак і відповідної третейської угоди щодо вирішення відповідного спору.
Хід розгляду справи
4. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.09.2016, яка залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 24.05.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 30.08.2017, Заява-1 задоволена, Рішення скасовано.
5. Ухвала мотивована тим, що прийняття Рішення призвело до державної реєстрації права власності на Майно та порушення у зв`язку з цим прав Заявника, який не брав участі у справі та не був стороною третейської угоди.
6. Суд апеляційної інстанції також дійшов висновку про те, що третейський суд у Рішенні вийшов за межі третейської угоди та за межі компетенції розгляду самого рішення третейського суду.
7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" (далі - Третя особа-2) подало заяву від 11.05.2019 про перегляд ухвали Господарського суду Львівської області від 26.09.2016 за нововиявленими обставинами (далі - Заява-2).
8. Заява-2 мотивована тим, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.04.2019 залишено без змін рішення Господарського суду Львівської області від 13.12.2018 у справі №914/194/17, яким визнано недійсним (нікчемним) Договір відчуження майна. При цьому Заявник-2 послався на встановлення судами обставин непідписання сторонами Договору лізингу, акту передачі основних засобів у фінансовий лізинг від 18.08.1998, непідписання колишнім керівником філії банку Договору відчуження майна, а також ненабуття Заявником права власності на Майно через неналежне виконання ним своїх зобов`язань зі сплати лізингових платежів.
9. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.08.2019 Заява-2 залишена без задоволення, а ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2016 - без змін.
10. Третя особа-2 подала заяву від 27.08.2019 про перегляд ухвали Господарського суду Львівської області від 26.09.2016 за нововиявленими обставинами (далі - Заява-3), в якій просила скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.09.2016 та ухвалити нову ухвалу про відмову в задоволенні Заяви-1.
11. Заява-3 мотивована тим, що за висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 25.07.2019 у справі №914/194/17, Договір відчуження майна є неукладеним, не має юридичної сили та не породжує для його сторін бажаного правового результату і відповідних прав та обов`язків.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
12. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2019 у задоволенні Заяви-3 відмовлено.
13. Ухвала мотивована тим, що висновок Верховного Суду в постанові від 25.07.2019 у справі №914/194/17 про неукладеність Договору відчуження майна не спростовує висновків судів, покладених в основу ухвали від 26.09.2016, оскільки на підставі Договору лізингу, додаткової угоди від 28.05.2003 до Договору лізингу та графіку лізингових платежів у Заявника виникли права та обов`язки щодо Майна, за яке Заявник сплатив банку лізингові платежі.
14. У зв`язку з викладеним суд першої інстанції дійшов висновку, що наведені Позивачем обставини не є нововиявленими в розумінні статті 320 Господарського процесуального кодексу України.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення доводів скаржника
15. Третя особа-2 подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та прийняти нову про задоволення Заяви-3.
16. Апеляційна скарга мотивована посиланням на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, що призвело до хибних висновків суду в оскаржуваній ухвалі про наявність порушеного права Заявника при зверненні із Заявою-1.
17. Третя особа-2 вважає, що суд першої інстанції взагалі не застосував положення частини 1 статті 1221 Господарського процесуального кодексу України, хоча відсутність речових прав Заявника на спірне майно на час звернення із Заявою-1 слугувала нововиявленою обставиною, на яку Третя особа-2 посилалась у Заяві-3.
18. Також Третя особа-2 зазначає, що суд першої інстанції не взяв до уваги істотних нововиявлених обставин, установлених у справі №914/194/17 про те, що Заявник не виконав умов Договору лізингу про сплату лізингових платежів, та дійшов протилежного, необґрунтованого та незаконного висновку про виникнення у Заявника прав та обов`язків щодо Майна.
19. На думку Третьої особи-2, суд першої інстанції необґрунтовано відхилив її доводи про встановлення в межах справи №914/194/17 нововиявлених обставин для даної справи - факту непідписання директором Львівської філії АТ "Укрінбанк" та директором Заявника Договору лізингу, акту від 18.08.1998 та Договору відчуження майна.
20. Третя особа-2 наголошує, що Рішенням не могли вирішуватися питання про права та обов`язки Заявника, який не був залучений до участі в третейській справі, оскільки такі права у Заявника були відсутні, адже він не набував права власності на Майно на підставі Договору лізингу, а сама дія Договору лізингу на момент розгляду справи третейським судом припинилася.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
21. Заявник подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить у задоволенні скарги відмовити, ухвалу суду першої інстанції залишити в силі.
22. Відзив мотивований тим, що Договір лізингу, за яким у Заявника виникли права на Майно, не визнаний недійсним у судовому порядку, а станом на час розгляду апеляційної скарги господарським судом розглядається питання щодо державної реєстрації права власності на Майно за Заявником. Заявник зазначає, що Рішення у будь-якому випадку вплинуло на його права і обов`язки. Також Заявник звертає увагу на принцип юридичної визначеності.
23. Інші учасники справи у встановлений Судом термін відзиви на апеляційну скаргу не надали.
24. Третя особа-2 подала заперечення на відзив Заявника на апеляційну скаргу.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
25. Під час розгляду Заяви-1 суди першої та апеляційної інстанцій суди встановили, що згідно з матеріалами інвентаризаційної справи Львівського обласного Державного комунального бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки директор Позивача звернувся вперше до ЛОКПБТІ про виготовлення технічного паспорта на придбаний ангар-склад - об`єкт нерухомості по вул. Кільцевій, 5 "г" у с. Холодновідка. Першу реєстрацію права власності на Майно за зазначеною адресою здійснено 24 червня 2009 року за заявою Позивача на підставі Рішення.
26. Матеріали інвентаризаційної справи містять ксерокопію технічної документації (допоміжна таблиця №1 для визначення зносу будівель по технічному стану конструктивних елементів і переоцінці, поверховий план (інвентарний номер будівлі Б-1), експлікації внутрішніх площ до плану будівлі літера Б-1, журнал зовнішніх вимірів), де першочергово зазначено, що власником є АТ "Укрінбанк", а адреса розміщення об`єкту: м. Львів, вул. Городоцька, 371. Однак на ксерокопіях документів олівцем викреслена зазначена адреса та написана інша адреса: вул. Кільцева, 5 "г" у с. Холодновідка, Пустомитівського району, без зазначення відомостей щодо зміни адреси та виготовлення технічної документації на відповідний об`єкт. Ідентичні оригінали технічної документації на спірний об`єкт знаходяться в матеріалах інвентаризаційної справи квартал 1045 за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, 371, власник АТ "Укрінбанк".
27. Спірний об`єкт нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, 371, належить Заявнику на підставі Договору лізингу, нотаріально посвідченого Договору відчуження майна, що підтверджується витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно.
28. За договором купівлі-продажу від 03.07.2009 Позивач продав Майно ПП "Львівський тесля", яке за договором купівлі-продажу від 21.12.2009 продало Майно Третій особі-2.
29. Під час розгляду Заяви-3 судами з`ясовано, що рішенням Господарського суду Львівської області від 13.12.2018 у справі №914/194/17, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.04.2019, задоволено частково позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" (Третя особа-2) до Малого підприємства "Сніжинка" (Заявник), Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк", визнано недійсним (нікчемним) Договір відчуження майна, закрито провадження у справі в частині скасування запису №14570938, внесеного 19 травня 2016 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дякович М.М., про державну реєстрацію за Заявником права власності на об`єкт нерухомого майна - будівлю арочного складу загальною площею 475,9 м2 за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Городоцька, будинок 371 ; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 925345146101.