ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 лютого 2020 року
м. Київ
cправа № 910/1698/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Львова Б.Ю. і Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання - Шевчик О.Ю.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Транс-Фуд",
представник позивача - не з`явився,
відповідач - акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк",
представник відповідача - не з`явився,
розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Транс-Фуд"
на рішення господарського суду міста Києва від 29.05.2019 (головуючий суддя Данилова М.В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2019 (головуючий Калатай Н.Ф., судді: Мартюк А.І. і Зубець Л.П.)
у справі № 910/1698/19
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Транс-Фуд" (далі - Товариство)
до акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" (далі - Банк)
про визнання нікчемного правочину недійсним.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
Товариство звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Банку про визнання недійсним договору фінансового лізингу від 02.07.2016 №4У16038ЛИ (далі - Договір).
Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір є недійсним, оскільки він на порушення вимог чинного законодавства України нотаріально не посвідчений, що вказує на його нікчемність.
Рішенням господарського суду міста Києва від 29.05.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2019, відмовлено у задоволенні позовних вимог.
Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що спірний Договір не потребує нотаріального посвідчення, тому відсутні підстави вважати такий договір нікчемним.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Товариство звернулось до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Касаційна скарга мотивована тим, що судами:
- неправильно застосовано статтю 806 ЦК України та статтю 2 Закону України ?Про фінансовий лізинг?;
- не застосовано закон, який підлягав застосуванню, зокрема частину першу статті 220, частину другу статті 793, статтю 657 ЦК України.
Від Банку відзив на касаційну скаргу не надходив.
Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі встановлено, що 02.07.2016 Банк як лізингодавець та Товариство як лізингоодержувач уклали Договір, за умовами якого Банк прийняв на себе зобов`язання передати Товариству нерухоме майно, яке зазначено у додатку № 1 до Договору (далі - Майно), а Товариство - прийняти Майно від Банка у платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів - у власність, у визначені Договором строки, на умовах фінансового лізингу.
У додатку № 1 до Договору сторони погодили перелік Майна, яке є предметом Договору, а у додатку № 2 до Договору визначили графік лізингових платежів (графік відшкодування вартості майна).
Сторонами 02.07.2016 підписано додаток № 3 до Договору (акт № 1 приймання-передачі майна), яким встановлено, що Банк передав Товариству відповідно до Договору в платне володіння та користування предмет лізингу.
У подальшому сторони вносили зміни до Договору шляхом укладення відповідних додаткових угод.
Причиною виникнення спору в даній справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним Договору.
Приймаючи рішення у справі, суди виходили з того, що відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Згідно з частинами першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Тобто, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання відповідних правових наслідків.
Частинами першою, сьомою статті 179 Господарського кодексу України (далі - ГК України) визначено, що майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно до частини другої статті 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Згідно з частиною першою статті 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
У пункті 9.2 Договору сторони передбачили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін. Строк дії цього договору обумовлений строком лізингу. Договір втрачає свою силу після виконання сторонами усіх зобов`язань за ним.