ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 911/917/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Рацун О.В.,
відповідача - Оніщук В.М., Терещенко Р.В.,
третьої особи - не з`явився,
прокуратури - Костюк О.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Заступника прокурора міста Києва
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Зубець Л. П., Калатай Н. Ф., Мартюк А. І.
від 15.04.2019
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Турботрейд"
до Акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
за участю Прокуратури міста Києва
про стягнення 100 229 737,24 грн.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Турботрейд" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" (перейменоване на Акціонерне товариство "Укртрансгаз") в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" про стягнення 39 590 040,00 грн основного боргу, 19283044,43 грн інфляційних втрат, 1 809 210,59 грн 3% річних
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором про закупівлю товару за державні кошти № т15-139/1211000450 від 16.11.2012 щодо повної та своєчасної оплати поставленого товару.
2. Хід розгляду справи
Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.06.2015 у справі №911/917/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.02.2018, позов задоволено. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Турботрейд" 39 590 040,00 грн основного боргу, 19283044,43 грн інфляційних втрат, 1 809 210,59 грн 3% річних, 73 080,00 грн судового збору.
Постановою Верховного Суду від 18.04.2018 рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.02.2018 у справі № 911/917/15 скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Рішенням Господарського суду місті Києва від 25.10.2018 позов задоволено частково. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Турботрейд" 39 590 040,00 грн основного боргу, 5 648 902,14 3% річних, 54 902 389,68 грн інфляційних втрат та 73 015,54 грн витрат зі сплати судового збору. В іншій частині позову відмовлено.
3. Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 затверджено мирову угоду від 12.12.2018, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Турботрейд" та Акціонерним товариством "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" у даній справі. Визнано нечинним рішення Господарського суду місті Києва від 25.10.2018 у справі № 911/917/15. Провадження у справі №911/917/15 закрито.
Ухвала суду апеляційної інстанції обґрунтована відповідністю поданої мирової угоди вимогам статті 192 Господарського процесуального кодексу України та наявністю підстав для затвердження мирової угоди.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 у даній справі та направити справу для продовження розгляду по суті до суду апеляційної інстанції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що:
- судом апеляційної інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, а саме, статті 526, 692 Цивільного кодексу України, статті 2, 79, 86, 192, 237, 274 Господарського процесуального кодексу України;
- у порушення вимог статей 86, 192, 237, 274 Господарського процесуального кодексу України судом апеляційної інстанції взагалі не з`ясовувались фактичні обставини справи, внаслідок чого при закритті провадження у справі не враховано, що належні докази фактичної поставки товару позивачем відповідачу у матеріалах справи відсутні, тому відсутні підстави для стягнення коштів за договором та укладення мирової угоди;
- судом апеляційної інстанції не встановлено всіх обставин, що мають значення для справи, не з`ясовано наявність інших фактичних даних, які є важливими для правильного вирішення справи, не надано їм юридичної оцінки з метою реалізації завдання господарського судочинства.
- судом апеляційної інстанції зроблено передчасний висновок про закриття провадження у справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди;
6. Доводи інших учасників справи
Позивач подав відзив на касаційну скаргу скаржника, в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції залишити без змін, як таку, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
8. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції
Як встановлено судом апеляційної інстанції, сторонами даного спору було подано спільну заяву про затвердження мирової угоди від 12.12.2018 у справі №911/917/15, укладеної Товариством з обмеженою відповідальністю "Турботрейд" та Акціонерним товариством "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс"
Пунктом 1.1 мирової угоди від 12.12.2018 у справі № 911/917/15 передбачено, що Акціонерне товариство "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" сплачує Товариству з обмеженою відповідальністю "Турботрейд" частину основного боргу за Договором № т15-139/1211000450 від 16.11.2012 у розмірі 19 383 283,58 грн.
Відповідно до пункту 1.2 мирової угоди Товариство з обмеженою відповідальністю "Турботрейд" на підставі статті 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов`язання Акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" з оплати частини основного боргу за Договором № т15-139/1211000450 від 16.11.2012 у розмірі 20 206 756,42 грн.
Дослідивши подану сторонами заяву про затвердження мирової угоди та текст мирової угоди у справі № 911/917/15 від 12.12.2018, суд апеляційної інстанції встановив, що умови укладеної між сторонами мирової угоди стосуються лише прав та обов`язків учасників справи щодо предмета позову, не зачіпають інтересів третіх осіб і не суперечать вимогам чинного законодавства.
При цьому, звертаючись до суду із спільною заявою про затвердження мирової угоди, сторони спору вказали у ній, що правові наслідки вчинення відповідної процесуальної дії їм відомі та зрозумілі.
Зазначена мирова угода підписана уповноваженими особами, підписи яких скріплені печатками сторін, а саме, від Товариства з обмеженою відповідальністю "Турботрейд" - директором Ігнатовим А.В., від Акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" - директором філії ?Виробниче ремонтно-технічне підприємство ?Укргазенергосервіс? Акціонерного товариства "Укртрансгаз" Терещенком Русланом Васильовичем, який діяв на підставі довіреності від 11.12.2018 № 1-283, виданої Акціонерним товариством "Укртрансгаз", статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз", статуту Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", рішення акціонера від 10.12.2018 № 225, протоколу засідання правління Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" від 10.12.2018 № 675.
Судом апеляційної інстанції відхилено твердження Заступника прокурора міста Києва про те, що підписання даної мирової угоди свідчить про протиправність дій посадових осіб Акціонерного товариства "Укртрансгаз", які, розуміючи, що реальної поставки товару за умовами договору не відбулося, свідомо допускають настання негативних наслідків для держави та безпідставне збагачення позивача у разі здійснення оплати за цією мировою угодою, а також щодо того, що умови мирової угоди суперечать закону, а дії директора філії ?Виробниче ремонтно-технічне підприємство ?Укргазенергосервіс? Акціонерного товариства "Укртрансгаз" - інтересам цього товариства, оскільки мирова угода підписана директором філії ?Виробниче ремонтно-технічне підприємство ?Укргазенергосервіс? Акціонерного товариства "Укртрансгаз" Терещенком Р.В., який діяв за довіреністю від 11.12.2018 № 1-283, виданою Акціонерним товариством "Укртрансгаз" на підставі рішення акціонера від 10.12.2018 № 225.
Із змісту рішення акціонера Акціонерного товариства "Укртрансгаз" від 10.12.2018 № 225 вбачається, що Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" є одноособовим акціонером Акціонерного товариства "Укртрансгаз" та відповідно до статті 49 Закону України ?Про акціонерні товариства? та пункту 10.15 статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" одноособово здійснює повноваження загальних зборів Акціонерного товариства "Укртрансгаз".
Згідно з пунктом 1.2 статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" останнє входить до Групи Нафтогаз, яка відповідно до пункту 1.6.1 статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" Група Нафтогаз - означає товариство, Національну акціонерну компанію ?Нафтогаз України? та, зокрема, юридичних осіб, єдиним засновником, акціонером (учасником) яких є Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України". Інтереси Акціонерного товариства "Укртрансгаз" співпадають з інтересами Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" як єдиного акціонера та корпоративного центру Групи Нафтогаз, що діє в інтересах всієї Групи Нафтогаз.
Пунктом 7.1 статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" передбачено, що засновником та єдиним акціонером Акціонерного товариства "Укртрансгаз" є Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".
Вищим органом управління товариства на підставі пункту 9.1.1 статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" є загальні збори акціонерів товариства.
Відповідно до пунктів 10.2.56, 10.2.57 статуту Акціонерного товариства "Укртрансгаз" до виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про вчинення правочину у межах, передбачених затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом) товариства, на суму, що дорівнює або перевищує 500 000 000 грн, або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину, та прийняття рішення про укладення, зміну, припинення правочину за межами, передбаченими затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом), на суму, що дорівнює або перевищує 200 000 000 грн або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину.