ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 909/183/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Чмихова Ю.А.,
відповідача - Богославця О.М.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Вигодське лісове господарство"
на постанову Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Кордюк Г. Т., Кравчук Н. М., Мирутенко О. Л.
від 04.11.2019
за позовом Державного підприємства "Вигодське лісове господарство"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина"
про визнання недійсним договору оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014 з моменту укладення,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" про визнання недійсним договору оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014 з моменту укладення.
Позов мотивовано тим, що договір оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014 підписаний колишнім директором позивача під час тимчасової непрацездатності; спірний договір відсутній в журналі реєстрації договорів підприємства та відсутні будь-які первинні документи на підтвердження господарських операцій щодо спірного договору.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
15.05.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" (далі - орендодавець) в особі директора Ловича Р.М., що діє на підставі статуту, та Державним підприємством "Вигодське лісове господарство" (далі - орендар) в особі директора Тимочка І.Я., що діє на підставі статуту, було укладено договір оренди транспортного засобу №11.
Відповідно до пункту 1.1 договору орендодавець зобов`язався передати орендареві у строкове платне користування, а орендар зобов`язався прийняти у строкове платне користування автомобіль (марка та модель: УРАЛ 4320 з причіпом-розпуском; тип автомобіля: лісовоз-Е; серійний номер кузова, рами: 90826/090826 ; державний номер: АТ3149ВН, зареєстрований в Калушське ВРЕР при УДАІ УМВС в Ів-Франківській обл.; причіп № 10959АТ ), використовувати його виключно з метою перевезення продукції та сплачувати орендодавцеві орендну плату.
Згідно із пунктом 2.1 договору орендодавець зобов`язався в строк до 3 днів після набрання чинності цим договором передати в орендне користування орендарю визначений договором автомобіль в належному технічному стані, який забезпечує його нормальну експлуатацію, в автотранспортному цеху Державного підприємства "Вигодське лісове господарство". Передача транспортного засобу здійснюється за актом передавання-приймання, який підписується Орендодавцем і Орендарем та скріплюється їх печатками.
Відповідно до пункту 2.3 договору орендар зобов`язався використовувати автомобіль на умовах договору та відповідно до мети, визначеної у пункті 1.1 договору, своєчасно і в повному обсязі вносити орендну плату.
Згідно із пунктом 2.4 договору орендар має право встановлювати на автомобіль додаткове устаткування-обладнання (гідроманіпулятор, додаткові стойки тощо).
Розмір орендної плати за цим договором з урахуванням її індексації за календарний місяць становить 9 850 грн без ПДВ, ПДВ - 20 % - 1970 грн (пункт 3.1 договору).
Відповідно до пункту 5.1 договору договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін.
Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 5.1 цього договору та закінчується 31.12.2015 (пункт 5.2 договору).
15.05.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" в особі директора Лович Р.М., що діє на підставі статуту, та Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" в особі директора Тимочко І.Я., що діє на підставі статуту, та начальника автотранспортного цеху ОСОБА_4 підписали акт приймання-передачі транспортного засобу без жодних зауважень та застережень.
16.02.2016 орендодавець звернувся до орендаря з листом-вимогою №16/-2-01 про сплату заборгованості з орендної плати за укладеним договором та повернення орендованого транспортного засобу.
24.02.2016 орендар направив орендарю листа №179-04/08, яким просив надати копію договору оренди транспортного засобу №11 від 15.05.2014.
04.03.2016 орендодавець повторно звернувся до орендаря з листом-вимогою №16/-2-01 про сплату заборгованості з орендної плати за укладеним договором та повернення орендованого транспортного засобу.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.06.2017 у справі №909/331/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 17.10.2017, стягнуто з Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" 230 490 грн боргу з орендної плати, 44500 грн неустойки за прострочення повернення об`єкта оренди та зобов`язано Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" автомобіль марки та моделі: УРАЛ 4320 з причіпом-розпуском - Е; тип автомобіля: лісовоз; серійний номер кузова, рами: 90826/090826 ; державний номер: АТ3149ВН , зареєстрований в Калуському МРЕВ при УДАІ УМВС в Ів-Франківській обл.; причіп № 10959АТ .
26.07.2017 вказаний автомобіль згідно з рішенням суду на підставі акту державного виконавця Долинського РВ ДВС ГТУЮ в Івано-Франківській області передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина".
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.06.2019 позов задоволено. Визнано недійсним з моменту укладення договір оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" та Державним підприємством "Вигодське лісове господарство".
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що видавши наказ №94_к від 12.05.2014 про покладення обов`язків директора на головного лісничого Максиміва В.Б., Тимочко І.Я. відсторонив себе від виконання обов`язків директора, а тому не вправі був підписувати будь-які документи, що породжують юридичні факти, в тому числі і спірний договір.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 21.06.2019 у справі №909/183/19 скасовано. Прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено.
Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що:
- позивачем не подано суду доказів обізнаності відповідача під час укладення спірного договору з фактом тимчасової непрацездатності директора Тимочко І.Я . та покладення обов`язків директора на підприємстві наказом №94-к від 12.05.2014 на головного лісничого Максиміва В.Б.;
- відбулося наступне схвалення позивачем спірного правочину відповідно до положень статті 241 Цивільного кодексу України.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2019, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що:
- досліджуючи матеріали справи в контексті частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України суд апеляційної інстанції залишив поза увагою: - відсутність відображення орендної операції в бухгалтерському обліку як у позивача так і відповідача; - відсутність фактів направлення відповідачем актів виконаних робіт для здійснення орендних платежів; - факт знаходження у позивача реєстраційних документів на транспортні засоби; - наявність між сторонами спору дійсної угоди на перевезення лісопродукції, для виконання якої відповідачем у 2014 році використовувалися транспортні засоби, що були предметом спірного договору; - наявність родинних стосунків у колишнього директора позивача із засновником та керівником відповідача; - втрату відповідачем єдиного оригіналу спірного договору після подання позивачем клопотання про проведення експертизи; - позицію відповідача щодо повноважень Тимочка І.Я.;
- судом апеляційної інстанції помилково застосовано положення частини 2 статті 241 Цивільного кодексу України.
6. Узагальнені доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" просить залишити без змін постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2019, а касаційну скаргу - без задоволення.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
8. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Причиною виникнення спору між Державним підприємством "Вигодське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним договору оренди транспортного засобу № 11 від 15.05.2014.
Згідно із частиною 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Згідно з приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.