Постанова
Іменем України
12 лютого 2020 року
м. Київ
справа № 463/5609/17
провадження № 61-19367св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Бурлакова С. Ю., Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В. (суддя-доповідач), Курило В. П.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Львівського апеляційного суду від 18 вересня 2019 року у складі колегії суддів: Мікуш Ю. Р., Левика Я. А., Струс Л. Б.,
ВСТАНОВИВ:
08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-ІХ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".
Частиною другою розділу IIПрикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-ІХ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
За таких обставин розгляд касаційної скарги ОСОБА_1 на постанову Львівського апеляційного суду від 18 вересня 2019 року здійснюється Верховним Судом в порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що діяла до 08 лютого 2020 року.
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства ""Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"), Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (далі - АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз") про визнання протиправними та скасування рішення зборів, поновлення на роботі.
Позовна заява мотивована тим, що з 30 травня 2013 року ОСОБА_1 працював на посаді голови правління ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" у відповідності до контракту № 178 від 27 травня 2013 року та рішення загальних зборів учасників ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" № 31 від 27 травня 2013 року. У період з 07 травня 2014 року до 01 серпня 2014 року перебував на лікуванні відповідно до листка непрацездатності.
В подальшому із загальновідомих джерел мережі Інтернет йому стало відомо, що рішенням загальних зборів учасників ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" від 10 липня 2014 року №1/2014 його відсторонено від виконання обов`язків голови правління, а рішенням загальних зборів учасників ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" від 29 серпня 2014 року № 4/2014 припинено його повноваження як голови правління. З урахуванням вказаних рішень відповідачем ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" було прийнято наказ № 34-к від 05 вересня 2014 року про звільнення ОСОБА_1 з посади голови правління ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".
Про звільнення позивача повідомлено не було, запис в трудову книжку не внесено, з наказом про звільнення не ознайомлено та не вручено його копію, а також вчинено ряд інших порушень. Оскільки, ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" було грубо порушено передбачену законодавством процедуру відсторонення та звільнення його з посади, ОСОБА_1 звернувся із вказаним позовом до суду.
На підставі викладеного, уточнивши вимоги, ОСОБА_1 просив: визнати протиправним та скасувати рішення загальних зборів учасників ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" від 10 липня 2014 року № 1/2014 в частині відсторонення від виконання обов`язків голови правління Головіна С. М.; визнати протиправним та скасувати рішення загальних зборів учасників ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" від 29 серпня 2014 року № 4/2014 в частині припинення повноважень голови правління Головіна С. М.; скасувати наказ № 34-к від 05 вересня 2014 року про звільнення ОСОБА_1 з посади голови правління ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"; поновити ОСОБА_1 на посаді голови правління ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Личаківського районного суду м. Львова від 26 листопада 2018 року позов задоволено.
Визнано протиправним та скасовано рішення загальних зборів учасників ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" від 10 липня 2014 року № 1/2014 в частині відсторонення від виконання обов`язків голови правління Головіна С. М.
Визнано протиправним та скасовано рішення загальних зборів учасників ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" від 29 серпня 2014 року № 4/2014 в частині припинення повноважень голови правління Головіна С. М.
Наказ № 34-к від 05 вересня 2014 року про звільнення ОСОБА_1 з посади голови правління ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" скасовано.
Поновлено ОСОБА_1 на посаді голови правління АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".
Рішення суду в частині поновлення на роботі допущено до негайного виконання.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що рішення загальних зборах акціонерів про відсторонення та подальше припинення повноважень ОСОБА_1 було прийнято всупереч постанові Кабінету Міністрів України № 297 від 29 березня 2010 року "Про деякі питання управління корпоративними правами держави", а також всупереч вимогам Постанови Кабінету Міністрів України від 02 грудня 2009 року № 1354 "Про деякі питання діяльності Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в частині отримання представником НАК "Нафтогаз України", як акціонером ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз", відповідного погодження завдання щодо голосування на загальних зборах ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз".
Оскільки про наявність такого погодження Міністерством палива та енергетики України стороною відповідача не зазначалось та копію такого до матеріалів справи не долучали, тому місцевий суд визнав дії ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" щодо відсторонення та звільнення позивача незаконними та такими, що здійснено з порушенням передбаченої законодавством процедури, та дійшов висновку, що рішення прийняті за їх результатом підлягають скасуванню.
При таких обставинах суд дійшов висновку про наявність правових підстав для поновлення позивача на посаді.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Львівського апеляційного суду від 18 вересня 2019 року рішення суду першої інстанції в частині позовних вимог ОСОБА_1 до АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про визнання протиправним та скасування рішення загальних зборів учасників ПАТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" від 10 липня 2014 року № 1/2016 в частині відсторонення від виконання обов`язків голови правління та рішення від 29 серпня 2014 року № 4/2014 в частині припинення повноважень голови правління скасовано, провадження у справі в цій частині позовних вимог закрито.
Рішення Личаківського районного суду м. Львова від 26 листопада 2018 року в частині визнання незаконним наказу № 34-к від 05 вересня 2014 року про звільнення голови правління ОСОБА_1 з посади голови правління ПАТ "Державне акціонерне товариство Чорноморнафтогаз" та поновлення на роботі скасовано.
Ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні його позову до АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та ПАТ "Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про визнання незаконним наказу № 34-к від 05 вересня 2014 року про звільнення з роботи, поновлення на роботі.
Закриваючи провадження в частині вимог, апеляційний суд виходив з того, що позивач ОСОБА_1 не погоджується із рішеннями загальних зборів ПАТ "Державне акціонерне товариство Чорноморнафтогаз" щодо його відсторонення від роботи та в подальшому припинення з ним контракту, що є порушенням прав учасника на управління товариством, а не трудових прав керівника товариства, відтак спір в цій частині за своєю правовою природою та правовими наслідками, належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.
При цьому, апеляційний суд дійшов висновку по суті про відсутність правових підстав для задоволення іншої частини вимог до АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"" та Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", зокрема про визнання незаконним наказу № 34-к від 05 вересня 2014 року про звільнення з роботи, поновлення на роботі.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у жовтні 2019 року до Верховного Суду, ОСОБА_1, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення місцевого суду.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що судом апеляційної інстанції неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, неналежним чином досліджено надані докази в їх сукупності. Заявник вважає, що апеляційним судом неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" просило відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити в силі оскаржуване судове рішення.
У відзиві на касаційну скаргу АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", посилаючись на законність та обґрунтованість оскаржуваного судового рішення, просило залишити без задоволення касаційну скаргу позивача.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Згідно зі статтею 388 ЦПК України (тут і далі - в редакції, чинній на час подання касаційної скарги, що розглядається) судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 04 грудня 2019 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою в указаній справі та витребувано матеріали цивільної справи.
27 грудня 2019 року вказана справа передана на розгляд до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 03 лютого 2020 року справу призначено до судового розгляду у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.
Фактичні обставини справи, встановлені судом
Суд встановив, що позивач у справі ОСОБА_1 працював на посаді голови правління ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз", яке в подальшому на підставі рішення акціонерів ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" від 12 березня 2018 року № 13/2018 перейменовано на Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз України", на підставі контракту № 178 від 27 травня 2013 року та рішення загальних зборів учасників ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" № 31 від 27 травня 2013 року.
Рішенням загальних зборів учасників ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" від 10 липня 2014 року № 1/2014 ОСОБА_1 відсторонено від здійснення повноважень голови правління товариств.
Рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" від 29 серпня 2014 року № 4/2014 вирішено достроково припинити повноваження голови правління ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" Головіна С. М. з 29 серпня 2014 року, а також припинити дію контракту від 27 травня 2013 року № 178 з головою правління товариства Головіним С. М. з 29 серпня 2014 року.
На підставі пункту 5.3.24 контракту № 178 від 27 травня 2013 року та вказаного рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" від 29 серпня 2014 року № 4/2014, 05 вересня 2014 року видано наказ №34-к про звільнення ОСОБА_1 з посади голови правління ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз".
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга підлягає задоволенню частково з таких підстав.
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Зазначеним вимогам закону судове рішення в частині не відповідає.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Порядок створення та діяльності господарських товариств, одним із різновидів яких є акціонерне товариство урегульовано у низці нормативних актів, серед яких ЦК України, ГК України, Закон України від 17 вересня 2008 року № 514-VI "Про акціонерні товариства" (далі - Закон № 514-VI).