ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 910/18090/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Ткаченко Н.Г., Банаська О.О., Огородніка К.М.,
за участі секретаря судового засідання Корпусенка А.О.
за участю представників:
скаржники: (представник ТОВ "Енергетична компанія "Герекс") - Товкайло А.В. (ордер КС №705811 від 15.01.2020), (представник Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України) - Пантус В.В. (дов. №2431-05/375 від 20.09.2019), (представник ТОВ "Київенергоком") - Снісаренко Д.І. (ордер КВ №459751 від 02.12.2019), (представник ТОВ "Олет Груп") - Ткаченко О.В., прокурор (представник Офісу Генерального прокурора) - Савицька О.В. (посв. №054810 від 14.01.20);
учасники справи: (представники ГО "Спортивний клуб "Восход"): Бойко Є.В., Каменський Д.Г., Шевченко О.Б.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги заступника прокурора міста Києва, Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком", Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Герекс" та Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України
на ухвалу господарського суду міста Києва від 11.03.2019
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2019
у справі №910/18090/17
за позовом Громадської організації "Спортивний клуб "Восход"
до:
1. Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком"
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Герекс"
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Саратекс"
3. Міністерство економічного розвитку і торгівлі України
4. Державний реєстратор прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві Аврамченко Сніжана Сергіївна
про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна та скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно, -
в межах справи №15/81
за заявою Українського акціонерного промислово-інвестиційного банку
до Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод"
за участю Прокуратури м. Києва
про визнання банкрутом, -
ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні господарського суду міста Києва знаходиться справа № 15/81 за заявою Українського акціонерного промислово-інвестиційного банку до Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" за участю Прокуратури м. Києва про визнання банкрутом.
2. 18.10.2017 до господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Громадської організації "Спортивний клуб "Восход" з вимогами до Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею "Епсілон" 16.05.2016, з продажу нерухомого майна Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод", а саме з продажу нежилих приміщень будівель та споруд стадіону, що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Привокзальна 12-А, з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 10, та з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 8; визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" від 19.05.2016 р.; скасування державної реєстрації права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком" на обʼєкти нерухомого майна за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 8, м. Київ, вул. Привокзальна, 12-А, скасування державної реєстрації права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп" на обʼєкти нерухомого майна за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 10 та скасування державної реєстрації права власності Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" на обʼєкти нерухомого майна за адресами: м. Київ, вул. Бориспільська, 8 та 10, м. Київ, вул. Привокзальна, 12-А.
3. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що аукціон з продажу нежилих приміщень будівель та споруд стадіону, що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Привокзальна, 12-А, аукціон з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 8 та аукціон з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 10, проведений 16.05.2016 Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржою "Епсілон" з порушенням закону, а отже результати вищезазначеного аукціону підлягають визнанню недійсними та всі договори купівлі-продажу, укладені з переможцями вищезгаданого аукціону також підлягають визнанню недійсними.
4. Рішенням господарського суду міста Києва від 21.12.2017 позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсними результати аукціону з продажу нежилих приміщень будівель та споруд стадіону, що знаходяться за адресою: місто Київ, вулиця Привокзальна, будинок 12-А, що був проведений 16.05.2016 Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею "Епсілон". Визнано недійсними результати аукціону з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходиться за адресою місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 10, що був проведений 16.05.2016 р. Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею "Епсілон". Визнано недійсними результати аукціону з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходиться за адресою місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 8, що був проведений 16.05.2016 Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею "Епсілон". Стягнуто з Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" на користь Громадської організації "Спортивний клуб "Восход" судовий збір у розмірі 1600,00 грн. В іншій частині позову відмовлено.
5. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 рішення господарського суду міста Києва від 21.12.2017 у справі № 910/18090/17 скасовано. Справу № 910/18090/17 за позовом Громадської організації "Спортивний клуб "Восход" до Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп", за участю третіх осіб - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Герекс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Саратекс", Міністерство економічного розвитку і торгівлі України та Державного реєстратора прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві Аврамченко С.С. про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна та скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно, передано до Господарського суду міста Києва для розгляду по суті спору в межах справи №15/81 про банкрутство Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод".
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій
6. Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.03.2019, що залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2019:
- Задоволено повністю Заяву Громадської організації "Спортивний клуб "Восход".
- Визнано недійсними результати аукціону з продажу нежилих приміщень будівель та споруд стадіону, що знаходяться за адресою: місто Київ, вулиця Привокзальна, будинок 12-А, що був проведений 16 травня 2016 року Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею "Епсілон" (03680, м. Київ, б-р Вацлава Гавела, буд. 6, ідентифікаційний код 23397632).
- Визнано недійсними результати аукціону з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходяться за адресою місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 10, що був проведений 16 травня 2016 року Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею "Епсілон" (03680, м. Київ, б-р Вацлава Гавела, буд. 6, ідентифікаційний код 23397632).
- Визнано недійсними результати аукціону з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходяться за адресою місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 8, що був проведений 16 травня 2016 року Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею "Епсілон" (03680, м. Київ, б-р Вацлава Гавела, буд. 6, ідентифікаційний код 23397632).
- Визнано недійсним Договір купівлі-продажу нежилих приміщень будівель та споруд стадіону, що знаходяться за адресою місто Київ, вул. Привокзальна, будинок 12-А, укладений 19.05.2016 між Державним підприємством "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод"в особі ліквідатора Агафонова Олега Юрійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Саратекс", зареєстрований у реєстрі за номером 324.
- Визнано недійсним Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходиться за адресою місто Київ, вул Бориспільська, будинок 10, - укладений 19.05.2016 між Державним підприємством "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод"в особі ліквідатора Агафонова Олега Юрійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Олет Груп", зареєстрований у реєстрі за номером 313.
- Визнано недійсним Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходиться за адресою місто Київ, вул Бориспільська, будинок 8, - укладений 19.05.2016 між Державним підприємством "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" в особі ліквідатора Агафонова Олега Юрійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Герекс", зареєстрований у реєстрі за номером 325.
- Скасовано державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком" на обʼєкти нерухомого майна за адресою: Київ, вул. Бориспільська, 8.
- Скасовано державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком" на обʼєкти нерухомого майна за адресою: Київ, вул. Привокзальна, 12-А.
- Скасовано державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп" на обʼєкти нерухомого майна за адресою: Київ, вул. Бориспільська, 10.
- Скасовано державну реєстрацію права господарського відання за Державним підприємством "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" на обʼєкти нерухомого майна за адресами: м. Київ, вул. Бориспільська, 8, м. Київ, вул. Бориспільська, 10 та м. Київ, вул. Привокзальна, 12-А.
7. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані наступним:
7.1. Судами встановлено, що 18.10.2017 під час розгляду справи про банкрутство ДП "ВО "Київський радіозавод" до місцевого господарського суду надійшла позовна заява Громадської організації "Спортивний клуб "Восход" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею "Епсілон" 16.05.2016, з продажу зазначеного вище нерухомого майна; визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" від 19.05.2016; скасування державної реєстрації права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком" на обʼєкти нерухомого майна за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 8, м. Київ, вул. Привокзальна, 12-А, скасування державної реєстрації права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп" на обʼєкти нерухомого майна за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 10 та скасування державної реєстрації права власності Державного підприємства "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" на обʼєкти нерухомого майна за адресами: м. Київ, вул. Бориспільська, 8 та 10, м. Київ, вул. Привокзальна, 12-А.
7.2. Обґрунтовуючи право на звернення до суду з даною позовною заявою, ГО "Спортивний клуб "Восход" зазначає, що 10.12.1996 між ДП "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" та ГО Спортивний клуб "Восход" укладено договір №74/13 щодо безоплатного користування нерухомим майном за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 8, вул. Привокзальна, 12-А, відповідно до умов якого обʼєднання передає, а клуб приймає на себе зобовʼязання з експлуатації та санітарно-технічному обслуговуванню будівель і споруд фізкультурно-спортивного призначення та прилеглої території (в договорі зазначено перелік та площа орендованого майна та спортивних споруд, але не вказано адреси місцезнаходження).
7.3. ГО СК "Восход" зазначає, що з 01.01.1997 по даний час користується вказаними обʼєктами нерухомості, а продаж даних обʼєктів впливає на право користування позивача спірним майном.
7.4. Суди попередніх інстанцій погодилися з доводами позивача про наявність у нього майнового інтересу на "власність" у розумінні ст. 1 Першого протоколу до Конвенції, а відтак права на його судовий захист, оскільки заявник, звернувшись до суду з вимогою про визнання недійсними результатів аукціону, чітко вказав, у чому полягав його майновий інтерес, а також прямо зазначив норми національного законодавства, які були порушені під час проведення публічних торгів.
7.5. З метою дотримання прав ГО "СК "Восход" на судовий захист, забезпечуючи можливість останньої реалізувати вказані права без будь-яких перепон чи ускладнень, колегія суддів суду апеляційної інстанції погодилася з доводами місцевого господарського суду та вважає, що ГО "СК "Восход" наділене правом на звернення до суду із даними позовними вимогами.
7.6. Суди попередніх інстанцій дійшли до висновку про відсутність у ДП "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" права господарського відання на спірні обʼєкти нерухомості.
7.7. З наведеного суди попередніх інстанцій зазначили, що спірні обʼєкти нерухомості були безпідставно включені до ліквідаційної маси банкрута. До того ж, в порушення ч. 18 ст. 11 Закону України "Про управління обʼєктами державної власності" ліквідатор не сформував переліку ліквідаційної маси банкрута та не надав його на погодження Міністерства економічного розвитку та торгівлі України.
7.8. Враховуючи те, що ліквідатор Агафонов О.Ю. без проведення інвентаризації майна банкрута та без погодження кандидатури організатора проведення аукціону з Мінекономрозвитку, здійснив продаж належного державі майна банкрута третім особам, Північний апеляційний господарський суд погодився з висновком суду першої інстанції про наявність порушень Закону, які є підставою для визнання недійсними результатів аукціонів від 16.05.2016 з продажу майна ДП "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод", а саме: з продажу нежилих приміщень будівель та споруд стадіону, що знаходяться за адресою місто Київ, вулиця Привокзальна, будинок 12-А; з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходяться за адресою місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 10; з продажу нежитлової будівлі під літерою "А", що знаходяться за адресою місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 8.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
8. До Верховного Суду від заступника прокурора міста Києва, Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком", Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Герекс" та Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України надійшли касаційні скарги на ухвалу господарського суду міста Києва від 11.03.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2019.
9. У касаційній скарзі заступника прокурора міста Києва заявлено прохання скасувати оскаржувані судові рішення і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
10. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги заступника прокурора міста Києва зазначено довід про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували приписи ст. ст. 75, 86 ГПК України та не дослідили належним чином зібрані докази у справі.
11. У касаційній скарзі Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп" заявлено прохання скасувати оскаржувані судові рішення і ухвалити рішення про передачу справи на новий розгляд.
12. У касаційній скарзі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком" заявлено прохання скасувати оскаржувані судові рішення і в частині вимог про визнання недійсними результатів аукціону, договорів купівлі-продажу і скасування державної реєстрації - прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову, а в частині вимог скасування державної реєстрації господарського відання за Державним підприємством "Виробниче обʼєднання "Київський радіозавод" на обʼєкти нерухомого майна - передати на новий розгляд до господарського суду міста Києва.
13. В обґрунтування підстав для задоволення касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Олет Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Київенергоком" заявлено довід про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували приписи ст. ст. 2, 236 ГПК України.
14. У касаційній скарзі Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Герекс" заявлено прохання скасувати оскаржувані судові рішення і направити справу на новий розгляд до господарського суду міста Києва.
15. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги зазначено довід про те, що всі підстави для визнання недійсними аукціону, окрім права господарського відання, припинили свою дію у звʼязку з набранням чинності Кодексу України з процедур банкрутства.
16. У касаційній скарзі Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України заявлено прохання закрити провадження у справі № 910/18090/17.
17. В обґрунтування підстав для задоволення зазначеної касаційної скарги наведено наступні доводи:
17.1. Суди попередніх інстанцій неправильно застосували приписи ч. 4 ст. 75 ГПК України.
17.2. Суди попередніх інстанцій не застосували приписи ст. ст. 1, 3 Закону України "Про управління обʼєктами державної власності" та ст. ст. 133, 136 ГК України і ст. 316 ЦК України.
17.3. Суди попередніх інстанцій не врахували відсутність порушеного права позивача.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
18. До Верховного Суду від ГО "СК "Восход" надійшли відзиви на касаційні скарги ТОВ "Олет Груп", заступника прокурора міста Києва, ТОВ "Енергетична компанія "Герекс", ТОВ "Київенергоком" та Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України у яких учасник справи просить вказані касаційні скарги залишити без задоволення.
19. Від Заступника прокурора м. Києва надійшла відповідь на відзив у якій учасник справи заперечує проти доводів відзиву ГО "СК "Восход".
Провадження у Верховному Суді
20. Ухвалами Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.11.2019 відкрито касаційне провадження у справі №910/18090/17 за касаційними скаргами заступника прокурора міста Києва, ТОВ "Олет Груп", ТОВ "Київенергоком" та ТОВ "Енергетична компанія "Герекс" на ухвалу господарського суду міста Києва від 11.03.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2019 у даній справі. Обʼєднано касаційні скарги в одне касаційне провадження. Призначено до розгляду касаційні скарги на 04.12.2019 у відкритому судовому засіданні.