Постанова
Іменем України
13 лютого 2020 року
м. Київ
справа № 138/2951/17
провадження № 61-19207св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
Штелик С. П. (суддя-доповідач), Калараш А. А., Сімоненко В. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "СХК "Вінницька промислова група",
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, поданою представником ОСОБА_2, на рішення Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області в складі судді Київської Т. Б. від 01 грудня 2017 року та постанову апеляційного суду Вінницької області вскладі суддів: Денишенко Т. О., Берегового О. Ю., Марчук В. С., від 08 лютого 2018 року,
В С Т А Н О В И В :
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
25 липня 2017 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до товариства з обмеженою відпові-дальністю (далі - ТОВ) "СХК "Вінницька промислова група" про розірвання договору оренди землі.
Позов мотивований тим, що ОСОБА_1 на підставі Державного акту на право приватної власності на землю від 29 грудня 2001 року, виданого Тропівською сільською Радою народних депутатів згідно рішення 20 сесії 23 скликання цієї сільської Ради від 18 травня 2001 року, є власницею земельної ділянки площею 2,04 га, кадастровий номер 0522687200:01:000:0309, з цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, розташованої на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області.
16 травня 2013 року позивачка та ТОВ "Рубін" уклали договір оренди вказаної земельної ділянки, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме май-но зареєстровано право оренди товариства за номером запису 1718001.
ОСОБА_1 стало відомо, що у 2013 році на підставі договору про заміну сторони у до-говорі оренди землі, який рішенням Господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року визнаний недійсним, ТОВ "Рубін" без її згоди передало право оренди належної їй земельної ділянки ТОВ "Ексад". Також ОСОБА_1 дізналася, що її земельна ділянка без її згоди перебуває в оренді у ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", як правонаступника прав та обов`язків ТОВ "Рубін".
ОСОБА_1 вважає, що у зв`язку з ліквідацією ТОВ "Рубін", неправомірними діями як щодо передачі належної їй земельної ділянки третім особам, так і функцій з обробітку землі, сплати їй як орендодавцю орендної плати, що відбувалися без погодження з нею, порушені її права, тому просила суд розірвати договір оренди земельної ділянки від 16 травня 2013 року, укладений між нею та ТОВ "Рубін", правонаступником якого є ТОВ "СХК "Вінницька промислова група".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 01 грудня 2017 року у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що ТОВ "Рубін" не передавало в оренду спірну земельну ділянку ТОВ "Ексад", так як відповідний договір між ними визнано недійсним преюдиційним рішенням суду господарського суду, яке набрало законної сили, і яким встановлено, що земельна ділянка використовувалась ТОВ "Рубін" і не передавалась іншому орендатору. У подальшому ліквідація орендаря - ТОВ "Рубін", не відбулася, а мало місце його реорганізація, шляхом приєднання до ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", яке є правонаступником орендатора. Підставою для розірвання спірного договору оренди земельної ділянки відсутні.
Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
Постановою апеляційного суду Вінницької області від 08 лютого 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Рішення Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 01 грудня 2017 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону, обставини справи встановлені повно, а доводи апеляційної скарги не підтверджені належними та допустимими доказами і не спростовують висновків суду першої інстанції.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у березні 2018 року до Верховного Суду, ОСОБА_1, через представника, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій, на думку скаржника, не повно дослідили зібрані у справі докази та дійшли помилкових висновків про відмову у позові. Заявник зазначає, що суди безпідставно не взяли до уваги доводи позивача про те, що ТОВ "Рубін", правонаступником якого є ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", двічі допустило порушення умов договору оренди земельної ділянки та чинного законодавства, передавши земельну ділянку у користування третім особам, а саме ТОВ "Ексад" та ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", без згоди та відома орендодавця, після чого припинило свою діяльність шляхом ліквідації внаслідок приєднання до іншої юридичної особи, що є підставами для припинення договору оренди земельної ділянки згідно з положеннями статті 32 Закону України "Про оренду землі", пункту 2 частини першої статті 783 ЦК України. Судами не враховано правові висновки Верховного Суду України, викладені у постанові від 12 лютого 2014 року у справі № 6-161цс13.
Доводи інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу не надходив.
Обставини справи, встановлені судами
Судами встановлено, що ОСОБА_1 є власницею земельної ділянки загальною площею 2,04 га, кадастровий номер 0522687200:01:000:0309, що розташована на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області, з цільовим призначенням земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
16 травня 2013 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Рубін" був укладений договір оренди вказаної вище земельної ділянки строком на 10 років, зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 1718001.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року у справі № 902/372/17 за позовом ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" до ТОВ "Ексад", за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача фізичних осіб власників земельних ділянок/земельних часток (паїв), які знаходяться на території Плосківської сільської ради Муровано-Куриловецького району Вінницької області, на території Суга-ківської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області та на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області про визнання недійсними договорів про зміну сторони в договорах оренди землі, позов ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" задоволений. Визнаний недійсним договір про заміну сторони у договорі оренди землі від 30 грудня 2013 року з додатками, укладений між ТОВ "Рубін" та ТОВ "Ексад" щодо земельних ділянок, які знаходяться на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області. Визнаний недійсним договір про заміну сторони у договорі оренди землі від 30 грудня 2013 року з додатками, укладений між ТОВ "Рубін" та ТОВ "Ексад" щодо земельних ділянок, які знаходяться на території Сугаківської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області. Визнаний недійсним договір про заміну сторони у договорі оренди землі від 30 грудня 2013 року з додатками, укладений між ТОВ "Рубін" та ТОВ "Ексад" щодо земельних ділянок, які знаходяться на території Плосківської сільської ради Муровано-Куриловецького району Вінницької області. Розподілено судові витрати у справі.
При вирішенні справи № 902/372/17 Господарським судом Вінницької області було, зокрема, встановлено, що загальними зборами учасників ТОВ "Рубін" прийнято рішення, оформлене протоколом від 01 листопада 2016 року № 01/11, про реорганізацію ТОВ "Рубін" шляхом приєднання до ТОВ "СХК "Вінницька промислова група". Рішенням загальних зборів ТОВ "Рубін", оформленим протоколом № 08/02, затверджені результати проведення припинення ( реорганізації ) внаслідок приєднання до ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" майна, майнових і немайнових прав та обов`язків ТОВ "Рубін", передавальний акт та надані повноваження представнику на звернення до державного реєстратора з документами для внесення запису про припинення юридичної особи в результаті приєднання. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", оформленим протоколом від 09 лютого 2017 року № 09/02/17, затверджений передавальний акт та статут товариства у новій редакції.
Відповідно до підпункту 1.3 пункту 1 Статуту ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" у новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 09 лютого 2017 року, оформленого протоколом № 09/02/17, ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" є правонаступником ТОВ "Рубін".
10 лютого 2017 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесений запис про припинення ТОВ "Рубін" у результаті приєднання до ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", де останнє зазначено як правонаступник прав та обов`язків ТОВ "Рубін". Згідно передавального акта, затвердженого зборами під час приєднання, ТОВ "Рубін" передало, а ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" згідно сальдової відомості рахунку 6851 "Паєвики" (Розрахунки з іншими кредиторами) прийняло зобов`язання перед кредиторами ТОВ "Рубін" по оренді земельних ділянок ( паїв) в кількості 1 354 особи. 10 лютого 2017 року представниками ТОВ "Рубін" і ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" були складені три акти приймання-передачі договорів оренди ділянок, розташованих на території Плосківської сільської ради Муровано-Куриловецького району Вінницької області, Сугаківської та Тропівської сільських рад Могилів-Подільського району Вінницької області, за якими ТОВ "Рубін" передало, а ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" прийняло до виконання 1 613 договорів оренди землі.
Установлено, що ТОВ "Рубін" не передавало в оренду ТОВ "Ексад" земельну ділянку, яка є предметом спору у цій цивільній справі, її обробіток, сплату орендної плати орендодавцям продовжувало весь час здійснювати саме ТОВ "Рубін".
Також у ході судового розгляду встановлено та не заперечувалось учасниками справи, що у 2017 році орендна плата орендодавцям на території Тропівської сільської ради виплачувалася не в розмірі 4 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки, а за рішенням орендаря в розмірі 12,1 %.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.