ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 916/468/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Зуєва В. А., Чумака Ю. Я.,
за участю секретаря судового засідання: Мартинюк М. О.,
за участю представників:
позивача за первісним позовом - Павельченка І. В. (адвокат),
відповідача за первісним позовом - Кравченка І. В. (адвокат),
позивача за зустрічним позовом - Кравченка І. В. (адвокат),
відповідача за зустрічним позовом - Павельченка І. В. (адвокат),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Спільного підприємства "Аріана Інтернешнл" (Товариство з обмеженою відповідальністю) і Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортех15"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2019 (колегія суддів: Поліщук Л. В., Богатир К. В., Мишкіна М. А.) і рішення Господарського суду Одеської області від 10.07.2019 (суддя Літвінов С. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортех15"
до Спільного підприємства "Аріана Інтернешнл" (Товариство з обмеженою відповідальністю)
про стягнення 43 210,97 грн,
за зустрічним позовом Спільного підприємства "Аріана Інтернешнл" (Товариство з обмеженою відповідальністю)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортех15"
про визнання недійсним договору,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст первісних та зустрічних позовних вимог
1.1. У лютому 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортех15" (далі - ТОВ "Фортех15") звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Спільного підприємства "Аріана Інтернешнл" (товариство з обмеженою відповідальністю) (далі - СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ) про стягнення суми боргу за Договором оренди частини приміщення № 26/12/17 від 26.12.2017 (далі - Договір) у розмірі 43 210,97 грн, з яких: 38 491,20 грн заборгованості з орендної плати, 4 719,77 грн пені.
1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ "Фортех15" зазначало про неналежне виконання СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ умов Договору щодо своєчасної сплати орендної плати.
1.3. У березні 2019 року СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ звернулося до Господарського суду Одеської області з зустрічним позовом до ТОВ "Фортех15" про визнання недійсним Договору.
1.4. Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги, СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ зазначало, що зміст оспорюваного Договору суперечить приписам чинного законодавства, зокрема, Правилам приєднання електроустановок до електричних мереж, затвердженим постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики № 32 від 17.01.2013. Крім того, на думку СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ, зазначений Договір суперечить моральним засадам суспільства, оскільки він спрямований на безпідставне отримання (заволодіння) грошових коштів від СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ на користь ТОВ "Фортех15".
2. Короткий зміст рішень суду першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 10.07.2019, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2019 у справі № 916/468/19, відмовлено у задоволенні первісного позову ТОВ "Фортех15" до СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ про стягнення 43 210,97 грн. Відмовлено у задоволенні зустрічного позову СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ до ТОВ "Фортех15" про визнання недійсним Договору.
2.2. Відмовляючи у задоволенні первісних позовних вимог, господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що Договір про приєднання до електричних мереж № 0609-2016-0101 від 23.11.2016 припинив свою дію 22.01.2018, внаслідок чого припинив свою дію і Договір оренди від 26.12.2017 №26/12/17, оскільки строк дії останнього безпосередньо був пов`язаний зі строком дії Договору про приєднання до електричних мереж, укладеного між ПАТ "Одесаобленерго" та СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ. При цьому, місцевий господарський суд зазначив, що акт допуску на підключення до електричної мережі електроустановки від 21.01.2018, який є в матеріалах справи та був досліджений судом, є належним та допустимим доказом підключення ПАТ "Одесаобленерго" СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ до електромережі, оскільки з цього акта вбачається, що саме 22.01.2018 відбулася подача напруги на електроустановку СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ і підтверджено факт надання послуги з приєднання.
Щодо відмови у задоволенні зустрічного позову, рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ протягом дії Договору сплачувало орендну плату у розмірі та в строки, встановлені цим Договором, та виконувало інші домовленості, визначені сторонами на власний розсуд у Договорі. При цьому, СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ не довело, яким саме чином Договір порушує його охоронювані законом права та інтереси.
2.3. Залишаючи без змін рішення господарського суду першої інстанції, апеляційний господарський суд не погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що Договір припинив свою дію та зазначив таке.
22.01.2018 відбулась подача напруги на електроустановку СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ, однак СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ не надало суду належних та допустимих доказів, що останнє сповістило або повідомило ТОВ "Фортех15" про те, що мету, для досягнення якої Договір було укладено, досягнуто. Оскільки в матеріалах справи відсутні відповідні докази, судова колегія апеляційного господарського суду дійшла висновку, що Договір є чинним і продовжує діяти та відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України цей Договір є обов`язковим для виконання сторонами.
2.4. Обґрунтовуючи мотиви відмови у задоволенні первісних позовних вимог, апеляційний господарський суд зазначив, що матеріали справи містять рахунки, які виставляло ТОВ "Фортех15" СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ, однак у матеріалах справи відсутні докази направлення рахунків на адресу СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ, а також відсутні докази отримання рахунків останнім, як це передбачено умовами Договору. Крім того, в матеріалах справи відсутні акти наданих послуг, що також було передбачено умовами Договору. Таким чином, термін виконання зобов`язання в Договорі визначений вказівкою на подію (в даному випадку отримання (виставлення) рахунків), яка неминуче має настати, та підлягає виконанню з настанням цієї події. З огляду на відсутність у матеріалах справи доказів направлення ТОВ "Фортех15" та отримання СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ рахунків, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що строк оплати за ними не настав, і відповідно прострочення не відбулося.
Щодо зустрічних позовних вимог, апеляційний господарський суд погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ не доведено, що оскаржуваний Договір суперечить актам цивільного законодавства, порушує як інтереси СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ, так і інтереси держави та суспільства.
3. Короткий зміст вимог касаційних скарг та заперечень на них
3.1. Частково не погоджуючись із постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2019 і рішенням Господарського суду Одеської області від 10.07.2019 у справі № 916/468/19, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду звернулося СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ із касаційною скаргою, в якій просить: скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2019 і рішення Господарського суду Одеської області від 10.07.2019 у справі № 916/468/19 в частині відмови у задоволенні зустрічної позовної заяви СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ до ТОВ "Фортех15" про визнання недійсним Договору; ухвалити нове рішення, яким зустрічний позов СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ до ТОВ "Фортех15" про визнання недійсним Договору задовольнити; визнати недійсним Договір укладений між СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ і ТОВ "Фортех15"; в іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 10.07.2019 у справі № 916/468/19 залишити без змін.
3.2. В обґрунтування касаційної скарги СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ зазначає, що Договір про приєднання до електричних мереж № 0609-2016-0101 від 23.11.2016 припинив свою дію 22.01.2018, внаслідок чого припинив свою дію і Договір, оскільки строк дії останнього безпосередньо був пов`язаний зі строком дії Договору про приєднання до електричних мереж, укладеного між ПАТ "Одесаобленерго" та СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ. Також скаржник зазначає, що ні Договором про приєднання до електричних мереж № 0609-2016-0101 від 23.11.2016, ні жодним Законом, або іншим нормативно-правовим актом не встановлений обов`язок сторони правочину сповіщати або повідомляти іншу сторону про досягнення мети, для якої вказаний Договір оренди був укладений. Скаржник наголошує, що апеляційним господарським судом не було зазначено жодної норми закону, на підставі якої суд дійшов до такого висновку. Тому, на думку скаржника, судом апеляційної інстанції помилково установлений факт дійсності спірного Договору, а також факт продовження його дії на період, що слідує після досягнення мети, для якої він укладався, а саме приєднання та підключення електроустановки.
3.3. Частково не погоджуючись із постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2019 і рішенням Господарського суду Одеської області від 10.07.2019 у справі № 916/468/19, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду звернулося ТОВ "Фортех15" із касаційною скаргою, в якій просить: скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2019 і рішення Господарського суду Одеської області від 10.07.2019 у справі № 916/468/19 в частині відмови у задоволенні первісної позовної заяви ТОВ "Фортех15" до СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ про стягнення 43 210,97 грн; ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "Фортех15" до СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ про стягнення 43 210,97 грн задовольнити у повному обсязі; в іншій частині постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2019 і рішення Господарського суду Одеської області від 10.07.2019 у справі № 916/468/19 залишити без змін.
3.4. В обґрунтування касаційної скарги ТОВ "Фортех15" зазначає, що судові рішення у зазначеній частині є такими, що ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Також скаржник зазначає, що висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ "Фортех15" у зв`язку з відсутністю у матеріалах справи доказів направлення та отримання СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ рахунків на оплату та актів наданих послуг, не відповідає умовам укладеного Договору, спростовується матеріалами справи та свідчить про неправильне застосування судами статей 509, 213 Цивільного кодексу України.
3.5. У відзиві на касаційну скаргу СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ просить відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ "Фортех15", а оскаржувані рішення господарських судів попередніх інстанцій в частині, що оскаржується ТОВ "Фортех15", залишити без змін. Зокрема, СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ зазначає, що на законодавчому рівні не визначена необхідність у складанні та підписанні акта допуску, тому можливо дійти висновку, що акт допуску є виключно внутрішнім документом енергопостачальної компанії, складання якого не є обов`язковим. На думку СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ окремі недоліки такого акта жодним чином не впливають на факт надання послуги з приєднання згідно з умовами Договору про приєднання до електричних мереж.
3.6. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Фортех15" заперечує проти всіх доводів касаційної скарги СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ та вважає законними і обґрунтованими рішення господарських судів попередніх інстанцій в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору. ТОВ "Фортех15" зазначає, що посилання СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ на частини 1, 2 статті 228 Цивільного кодексу України, як на підставу недійсності правочину, не можуть бути взяті до уваги, оскільки оскаржуваний Договір оренди не порушував публічний порядок і не був спрямований на протиправне заволодіння коштами. Таким чином, укладення оскаржуваного Договору не тільки не суперечить закону, а прямо передбачено діючим законодавством України.
4. Розгляд касаційних скарг та установлені судами обставини справи
4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 23.11.2016 між ПАТ "Одесаобленерго" (Виконавець) та СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ (Замовник) було укладено Договір про приєднання до електричних мереж № 0609-2016-0101. Предметом цього Договору є забезпечення Виконавцем приєднання електроустановок об`єкта Замовника відповідно до схеми зовнішнього електропостачання і проектної документації та здійснення підключення об`єкта Замовника до електричних мереж на умовах зазначеного Договору.
Відповідно до пункту 1.2. Договору про приєднання до електричних мереж місце забезпечення потужності об`єктів Замовника встановлюється: РП-10кВ "Маяк".
4.2. Приміщення, в якому розміщена мережна частина електромереж і установок ПАТ "Одесаобленерго" РП-10кВ "Маяк" належить ТОВ "Фортех15" на праві приватної власності. У зв`язку з цим, 26.12.2017 між ТОВ "Фортех15" (Орендодавець) та СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ (Орендар) був укладений Договір оренди № 26/12/17, за умовами якого Орендодавець передає Орендареві, а Орендар приймає в строкове платне користування частину приміщення, в якому розміщена мережна частина електромереж і установок ПАТ "Одесаобленерго" РП-10кВ "Маяк", загальною площею 10 кв. м., яке знаходяться за адресою: Одеська обл., м. Одеса, пр-т Академіка Глушка, 29, та зобов`язується сплачувати Орендодавцеві орендну плату (пункт 1.1. Договору).
4.3. Приміщення належить Орендодавцеві на праві приватної власності, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №94482364 від 14.08.2017. Цільове призначення оренди приміщення - використання частини електромереж і установок з метою приєднання та підключення електроустановки торгівельно-складської будівлі з офісним приміщенням, яке знаходиться за адресою: м. Одеса, проспект Маршала Жукова, 101-А (далі - "Об`єкт") до електричних мереж відповідно до погодженої ПАТ "Одесаобленерго" документації. Орендар є власником Об`єкта, що підтверджується Витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно №35004060 від 31.07.2012 (пункти 1.2, 1.3 Договору).
4.4. Розмір орендної плати за користування приміщенням за місяць оренди становить еквівалент 200 (двісті) доларів США (з урахуванням ПДВ). Оплата здійснюється в національній валюті України - гривні відповідно до курсу валюти на міжбанківському ринку на момент виставлення рахунку. Рахунок до сплати за даним Договором виставляється орендодавцем до 10 числа поточного (розрахункового) місяця. Орендар сплачує рахунки Орендодавця протягом п`яти робочих днів з моменту отримання рахунку на підставі підписаного акта наданих послуг шляхом перерахунку грошових коштів на поточний рахунок Орендодавця. Перший місяць оренди оплачується шляхом передплати в день проведення робіт з приєднання Об`єкта до електричних мереж в точці приєднання РП-10кВ "Маяк" (пункти 2.1.-2.3. Договору).
4.5. Цей Договір діє з моменту його підписання та протягом терміну дії Договору про приєднання до електричних мереж, укладеного між ПАТ "Одесаобленерго" та власником Об`єкта (пункт 5.1 Договору).
4.6. Звертаючись із позовом, ТОВ "Фортех15" зазначає, що СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ порушило умови Договору оренди, оскільки прострочило термін оплати з 17.08.2018. Останні суми орендної плати були отримані Орендодавцем 08.08.2018 за рахунком, виставленим за червень 2018 року, що і стало підставою звернення ТОВ "Фортех15" до суду із цим позовом про стягнення заборгованості з орендної плати за липень 2018 року - грудень 2018 року та пені.
4.7. При цьому СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ звернулося до Господарського суду Одеської області із зустрічним позовом до ТОВ "Фортех15" про визнання недійсним Договору. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що зміст оспорюваного Договору суперечить приписам чинного законодавства, а також моральним засадам суспільства, оскільки він спрямований на безпідставне отримання (заволодіння) грошових коштів від СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ на користь ТОВ "Фортех15".
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційних скаргах та запереченнях на них, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.
Щодо первісних позовних вимог
5.2. Предметом первісного позову є вимога про стягнення суми боргу за Договором оренди частини приміщення № 26/12/17 від 26.12.2017 у розмірі 43 210,97 грн, з яких: 38 491,20 грн заборгованості з орендної плати, 4 719,77 грн пені.
5.3. Відмовляючи у задоволенні первісних позовних вимог, установивши відсутність доказів про відправлення ТОВ "Фортех15" та отримання СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ рахунків як підстави для проведення СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ оплати за оренду приміщення, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що у СП "Аріана Інтернешнл" ТОВ не настав обов`язок щодо оплати за оренду приміщення.
5.4. За таких установлених обставин, Верховний Суд погоджується з висновком апеляційного господарського суду про те, що позовні вимоги про стягнення заборгованості з орендної плати та пені не підлягають задоволенню та зазначає таке.
5.5. Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
5.6. Згідно з частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
5.7. Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
5.8. Частиною 1 статті 527 Цивільного кодексу України установлено, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.
5.9. Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
5.10. Згідно з частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
5.11. Частиною 1 статті 759 Цивільного кодексу України установлено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
5.12. Частинами 1, 2 статті 762 Цивільного кодексу України установлено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.
5.13. Згідно з частинами 1, 2 статті 613 Цивільного кодексу України кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку. Якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов`язок, виконання зобов`язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора.