ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 918/207/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В. А. - головуючого, Багай Н. О., Дроботової Т. Б.,
здійснивши перегляд у порядку письмового провадження касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Дім Сервіс"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2019 (судді Мельник О. В., Василишин А. Р., Бучинська Г. Б.)
та рішення Господарського суду Рівненської області від 14.05.2019 (суддя Бережнюк В. В.),
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМ-ЕКО"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Дім Сервіс"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1. Житлово-комунальне підприємство "Перспективне",
2. Рівненська міська рада
про стягнення заборгованості в сумі 595 465,58 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "АРМ-ЕКО" (далі - ТОВ "АРМ-ЕКО") звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом, в якому просило стягнути з відповідача на свою користь 595 465,58 грн.
1.2. Позовні вимоги мотивовано тим, що між ТОВ "АРМ-ЕКО" та Житлово-комунальним підприємством "Перспективне" (далі - ЖКП "Перспективне") було укладено договір від 31.12.2015 №ТО-55 на технічне обслуговування та ремонт ліфтів, за яким позивач зобов`язався виконувати роботи з технічного обслуговування та ремонту ліфтів, а ЖКП "Перспективне" у свою чергу повинно оплатити виконані роботи.
1.3. 27.04.2018 між Рівненською міською радою та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Дім Сервіс" (далі - ТОВ "Рівне Дім Сервіс") укладено договір оренди цілісного майнового комплексу ЖКП "Перспективне", у пункті 5.12. якого передбачено обов`язок ТОВ "Рівне Дім Сервіс" погасити наявну у ЖКП "Перспективне" заборгованість та виступити правонаступником його прав та обов`язків. Додатковою угодою доповнено пункт 1.1. договору та визначено, що ТОВ "Рівне Дім Сервіс" як правонаступник ЖКП "Перспективне" повинен надавати послуги з утримання будинків і споруд на підставі чинних договорів.
1.4. Посилаючись на статтю 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", за якою у разі оренди цілісного майнового комплексу структурного підрозділу орендар стає правонаступником прав та обов`язків підприємства, у тому числі й пов`язаних з діяльністю цього структурного підрозділу, позивач наголошує, що з моменту підписання ТОВ "Рівне Дім Сервіс" акта приймання передачі майна від 15.06.2018 житлові будинки з ліфтами перейшли на обслуговування відповідача. Останній почав отримувати кошти від населення за утримання будинків та прибудинкових територій, у тому числі й за обслуговування та ремонт ліфтів.
1.5. Тому позивач вважає, що саме відповідач повинен погасити наявний борг перед ТОВ "АРМ-ЕКО" у розмірі 595 465,58 грн за технічне обслуговування та ремонт ліфтів.
1.6. У відзиві на позов відповідач просив у задоволенні позову відмовити повністю, посилаючись на те, що ТОВ "Рівне Дім Сервіс" стане правонаступником ЖКП "Перспективне" лише після закінчення процедури реорганізації шляхом приєднання ЖКП "Перспективне" до ТОВ "Рівне Дім Сервіс" та внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вважає, що оскільки процес реорганізації шляхом приєднання не завершився, то до нього ще не перейшли права та обов`язки комунального підприємства.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням господарського суду Рівненської області від 14.05.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2019, позов задоволено у повному обсязі.
2.2. Судові рішення мотивовано тим, що відповідач як особа, яка є орендарем цілісного майнового комплексу та отримує кошти від населення за утримання будинків і споруд та прибудинкових територій, а також за ремонт і обслуговування ліфтів, що перебували на обслуговуванні ЖКП "Перспективне", в силу Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та на підставі умов укладеного договору оренди, додаткової угоди до нього, зобов`язаний оплачувати поточні роботи та послуги, що надаються відповідними підприємствами та обслуговуючими організаціями, на підставі чинних договорів, підписаних з цими підприємствами ЖКП "Перспективне", оскільки з моменту прийняття майна в оренду ТОВ "Рівне Дім Сервіс" став правонаступником прав та обов`язків ЖКП "Перспективне". З огляду на вказане, ТОВ "Рівне Дім Сервіс" у даному випадку зобов`язане оплатити виконані ТОВ "АРМ-ЕКО" роботи (послуги) по ремонту та обслуговуванню ліфтів у сумі 595465,58 грн.
3. Короткий зміст вимог, викладених у касаційній скарзі
3.1. Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій ТОВ "Рівне Дім Сервіс" у касаційній скарзі просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
3.2. Касаційну скаргу мотивовано тим, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ЖКП "Перспективне" з 03.09.2018 перебуває у стані припинення та на цей час процедуру реорганізації юридичної особи за рішенням власника не завершено. Тому, на думку заявника, в силу положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" до нього як до правонаступника ще не перейшли права та обов`язки ЖКП "Перспективне".
3.3. Крім того, скаржник вказує про відсутність в матеріалах справи доказів отримання ТОВ "Рівне Дім Сервіс" коштів від населення за утримання будинків і споруд та прибудинкових територій, а також за ремонт і обслуговування ліфтів, тому твердження про наявність у відповідача боргових зобов`язань перед позивачем безпідставне.
4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
4.2. Суди попередніх інстанцій установили, що 31.12.2015 між ТОВ "АРМ-ЕКО" (підрядник) та ЖКП "Перспективне" (замовник) було укладено договір підряду на технічне обслуговування та ремонт ліфтів № ТО-55, відповідно до якого замовник доручає, а підрядник приймає на себе організацію і виконання робіт з технічномого обслуговування й ремонту ліфтів згідно з переліком (Додатка № 1), який є невід`ємною частиною договору.
4.3. Відповідно до пункту 3.1 договору щомісячна плата за виконання робіт згідно з договором визначена сторонами у додатку № 2, який є невід`ємною частиною договору.
4.4. Згідно з пунктом 5.1 договору після завершення кожного календарного місяця підрядник надає замовнику два примірники акта виконаних робіт та поадресний перелік вкладених запасних частин.
4.5. Замовник повинен протягом п`яти календарних днів, з моменту отримання акта виконаних робіт та переліку, його підписати та передати підряднику, або надати свої обґрунтовані письмові заперечення (пункт 5.2 договору).
4.6. Пунктом 5.3 договору визначено, що погоджений між сторонами акт виконаних робіт є підтвердженням належного виконання підрядником робіт, визначених цим договором, та інших умов цього договору.
4.7. Замовник самостійно сплачує плату за виконані роботи не пізніше 20 числа наступного місяця, що йде за місяцем, в якому виконувалися роботи (пункт 5.7 договору).
4.8. Пунктом 7.1 договору сторони погодили, що договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2016.
4.9. Згідно з пунктом 7.2 договору, якщо за один місяць до закінчення терміну дії договору ні одна з сторін не повідомить письмово про припинення його дії, то даний договір вважається пролонгованим на один рік.
4.10. 27.04.2018 між Рівненською міською радою (орендодавець) та ТОВ "Рівне Дім Сервіс" (орендар) укладено договір оренди цілісного майнового комплексу ЖКП "Перспективне", згідно з пунктом 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає відповідно до Закону України від 10.04.1992 №2269-XII "Про оренду державного та комунального майна" в строкове платне користування цілісний майновий комплекс ЖКП "Перспективне", що належить до комунальної власності територіальної громади м. Рівне, склад і вартість якого визначено відповідно до акта оцінки, протоколу про результати інвентаризації та (передавального, розподільчого) балансу, складеного за станом на 31.10.2017, вартість якого становить 8293 000,00 грн у тому числі основних засобів та інших необоротних матеріальних активів (без капітальних інвестицій) 8282000,00 грн, нематеріальних активів 11000,00 грн, капітальних інвестицій (незавершеного будівництва) 0,00 грн. Майно передається в оренду з метою надання житлово-комунальних послуг, відповідно до Закону України "Про житлово-комунальні послуги".
4.11. Відповідно до пункту 2.1 договору оренди, орендар вступає у строкове платне користування у термін, вказаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі підприємства.
4.12. Пунктом 5.12 вказаного договору встановлено обов`язок погасити наявну у об`єкта, а саме цілісного майнового комплексу ЖКП "Перспективне", кредиторську заборгованість та виступити правонаступником прав і обов`язків об`єкта протягом строку дії договору.
4.13. Згідно з пунктами 10.1, 10.2 договору оренди передбачено, що цей договір укладено строком на 5 років, що діє з 27.04.2018 до 26.04.2023. Договір набуває чинності з моменту нотаріального посвідчення договору (з 27.04.2018).
4.14. Згідно з актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу ЖКП "Перспективне", що належить до комунальної власності територіальної громади міста Рівного, від 15.06.2018, Рівненська міська рада передала, а ТОВ "Рівне Дім Сервіс" прийняло в строкове платне користування цілісний майновий комплекс ЖКП "Перспективне", що розташований за адресою: м. Рівне, вул. Будівельників, 1.
4.15. 31.07.2018 між Рівненською міською радою та ТОВ "Рівне Дім Сервіс" підписано додаткову угоду про внесення доповнень до договору оренди цілісного майнового комплексу від 27.04.2018, якою, зокрема, доповнено пункт 1.1 розділу 1 договору абзацом наступного змісту: "Відповідно до Закону України "Про житлово-комунальні послуги" від 09.11.2017 №2189-VIII (із змінами, внесеними Законом України від 07.06.2018 №2454-VIII), до дати набрання чинності договорами про надання послуг з управління багатоквартирним будинком, орендарю, як правонаступнику всіх прав та обов`язків ЖКП "Перспективне" надавати послуги з утримання будинків і споруд та прибудинкових територій на підставі чинних договорів, укладених ЖКП "Перспективне" та відповідно до діючих тарифів на ці послуги (рішення виконавчого комітету Рівненської міської ради від 14.02.2017 №16).