ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 920/18/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.
за участю представників:
Позивача: Верхацький І.В.
Відповідача: Довганюк Р.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" та Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2019
(головуючий суддя Дідиченко М.А., судді Пономаренко Є.Ю., Пашкіна С.А.)
та рішення Господарського суду Сумської області від 11.06.2019
(головуючий суддя Коваленко О.В., судді Резніченко О.Ю., Джепа Ю.А.)
у справі № 920/18/18
за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"
про стягнення 1 650 304,70 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Вронської Г.О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 23.01.2020, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - АТ "НАК""Нафтогаз України") звернулось до Господарського суду Сумської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" (далі - ПАТ "Сумиобленерго" ) про стягнення 1 650 304,70 грн заборгованості, з якої: 1 000 000,00 грн. заборгованості за векселем №783375462443 від 04.05.2000, 157 150,68 грн - 6% річних, 493 154,02 грн - інфляційних втрат.
3. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є законним держателем простого векселя №783375462443 від 04.05.2000 на суму 1 000 000,00 грн, виданого відповідачем, а відповідач, як векселедавець, зобов`язаний здійснити на користь позивача платіж за зазначеним векселем з огляду на настання строку платежу за ним. Однак, відповідач не виконав своїх зобов`язань та платіж за вказаним векселем не здійснив.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Справа розглядалась судами неодноразово.
4. Після скасування постановою Верховного Суду від 06.11.2018 рішення Господарського суду Сумської області від 22.03.2018 та постанови Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2018, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. При новому розгляді справи, рішенням Господарського суду Сумської області від 11.06.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2019, позов задоволено частково. Стягнуто з ПАТ "Сумиобленерго" на користь АТ "НАК "Нафтогаз України" 1 000 000,00 грн. заборгованості за векселем №783375462443 від 04.05.2000. Закрито провадження у справі № 920/18/18 в частині стягнення з ПАТ "Сумиобленерго" на користь АТ "НАК "Нафтогаз України" 6% річних у розмірі 157 150,68 грн. В іншій частині в позові відмовлено.
6. Приймаючи судове рішення у справі суди посилались на те, що:
- наявне порушене право позивача, незважаючи на реалізацію позасудового захисту цього права, оскільки, станом на момент звернення позивача до суду відповідач не виконав свої зобов`язання зі сплати заборгованості за векселем №783375462443 від 04.05.2000 ні в добровільному, ні в примусовому порядку;
- враховуючи факт порушення відповідачем строків платежу, позивач, як держатель векселя №783375462443 від 04.05.2000, має право відповідно до вимог вексельного законодавства вимагати від відповідача, як векселедавця, стягнення плати за зазначеним векселем та відсотків на суму векселя в розмірі 6%;
- оскільки відповідач сплатив суму нарахованих відсотків у розмірі 157 150,68 грн, тому у цій частині відсутній предмет спору та провадження у справі в цій частині підлягає закриттю, на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України);
- спірні правовідносини сторін врегульовано вексельним законодавством, яким не передбачено стягнення інфляційних втрат у разі прострочення виконання вексельного зобов`язання, тому норми статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) не підлягають застосуванню до даних правовідносин і позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат не підлягають задоволенню.
Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги
7. АТ НАК "Нафтогаз України" не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, звернулось до суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення в частині відмови у стягненні інфляційних втрат у розмірі 493 154,02 грн та прийняти в цій частині нове рішення про задоволення позову.
8. У касаційній скарзі АТ "НАК""Нафтогаз України" зазначає, що:
- судами першої та апеляційної інстанцій було порушено норми матеріального та процесуального права, а саме, статтю 625 ЦК України, ст. 4 Конвенції про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, ст.ст. 38, 43 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, ст.ст. 7, 73, 86, 236 ГПК України;
- в оскаржуваних судових рішеннях не враховано жодного аргументу, доводу чи доказу позивача, не зазначено мотивів такого неврахування, що призвело до прийняття неправильних та незаконних рішень;
- оскільки зобов`язання за спірним векселем є грошовим, то на вимогу кредитора застосування статті 625 ЦК України до спірних правовідносин є обов`язковим. Тому, на думку скаржника, позовна вимога про стягнення інфляційних втрат за спірним векселем у даній справі є законною та обґрунтованою.
9. ПАТ "Сумиобленерго" також звернулось з касаційною скаргою, в якій не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій в частині задоволення позову та закриття провадження у справі, посилається на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення в частині задоволення позовних вимог про стягнення 1 000 000, 00 грн боргу та закриття провадження у справі в частині 157 150,68 грн 6% річних та прийняти в цій частині нове рішення про відмову у позові.
10. Касаційна скарга ПАТ "Сумиобленерго" мотивована тим, що:
- судами першої та апеляційної інстанцій було порушено норми матеріального та процесуального права, а саме, статті 15, 16 ЦК України, статтю 20 Господарського кодексу України (далі - ГК україни), статті 34, 48 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, ст.ст. 4, 13, 14, 74, 77, 80, 81 ГПК України;
- судами першої та апеляційної інстанцій не враховано, що пред`явлення векселедержателем векселя до оплати не відбулося, оскільки відповідачу направлялась копія векселя. Тому, відповідачем не було порушено строк платежу за векселем і, відповідно, у позивача відсутнє право вимоги сплати за векселем та 6% річних;
- суд першої інстанції, у порушення основних засад господарського судочинства, як змагальність та диспозитивність, почав самостійно збирати докази у справі на користь позивача;
11. ПАТ "Сумиобленерго" подало відзив на касаційну скаргу АТ " НАК "Нафтогаз України", в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані АТ "НАК""Нафтогаз України" судові рішення в цій частині без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
12. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 24.04.2000 між Українським кредитним банком (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк") (Банк) та ПАТ "НАК"Нафтогаз України" (Підприємство) було укладено договір № Т-102/042000 (далі - Договір).
13. У пункті 1.1 Договору сторони погодили здійснити обмін рівноцінних цінних паперів, а саме: векселів, зазначених у статті 2 цього договору, на умовах, визначених цим договором.
14. Відповідно до пункту 2.1 Договору Банк зобов`язується передати Підприємству у власність векселі, перелік яких зазначений у додатку №1, який є невід`ємною частиною Договору, загальною номінальною вартістю 66 715 946,15 грн. Векселі передаються з бланковим індосаментом протягом 10 банківських днів з моменту укладення цього договору.
15. Згідно пунктів 46-53 додатку № 1 до Договору ПАТ "НАК "Нафтогаз України" підлягав передачі в тому числі і простий вексель № 783375462443.
16. На виконання умов Договору Банк передав, а Підприємство прийняло, зокрема, вексель № 783375462443, емітований Відкритим акціонерним товариством "Сумиобленерго" (перейменоване на ПАТ "Сумиобленерго"), номінальною вартістю 1 000 000,00 грн, дата випуску 04.05.2000, із зобов`язанням заплатити проти цього векселя Банку чи його наказу суму у розмірі 1 000 000,00 грн за пред`явленням, але не раніше 01.01.2015, що підтверджується додатком №1 до Договору та актом приймання-передачі векселів від 04.05.2000 до Договору.
17. АТ "НАК"Нафтогаз України" є законним держателем простого векселя № 783375462443 на суму 1 000 000,00 грн, випущеного ПАТ "Сумиобленерго", зі строком платежу - по пред`явленню, але не раніше 01.01.2015. За простим векселем № 783375462443 ПАТ "Сумиобленерго" зобов`язалося заплатити проти цього векселя ПАТ "Акцент-Банк", чи його наказу 1 000 000,00 грн.
18. ПАТ "Акцент-Банк" на звороті векселя проставлено бланковий індосамент на пред`явника "Платити наказу: без обороту на мене", який підписаний головою правління, головним бухгалтером та скріплений печаткою.
19. 13.03.2015 ПАТ "НАК"Нафтогаз України" звернулося до ПАТ "Сумиобленерго" з листом № 26-1847/1.2-15 від 13.03.2015, в якому просило оплатити векселі, у тому числі і простий вексель №783375462443, до 12-00 години 19.03.2015. У листі зазначено, що у разі неоплати векселів відповідно до чинного законодавства по векселях буде вчинено протест у неплатежі.
20. ПАТ "Сумиобленерго" не здійснило оплату векселя №783375462443, у зв`язку з чим, 19.03.2015, ПАТ "НАК"Нафтогаз України" звернулося до приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу з листом № 26-2003/1.2-15 про опротестування вказаного вище векселя у неплатежі.
21. 25.03.2015 приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. направила ПАТ "Сумиобленерго" телеграму-вимогу з пропозицією до 12-ї години 26.03.2015 здійснити оплату, в тому числі вказаного вище векселя або повідомити нотаріуса про відмову вчинити такі дії.
22. Розпискою від 26.03.2015 про передачу векселів для опротестування приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. отримала, в тому числі і вексель №783375462443 на суму 1 000 000,00 грн.
23. У зв`язку з невиконанням вказаної вимоги ПАТ "Сумиобленерго", приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. 26.03.2015 видано протест про неоплату вказаного вище векселя (зареєстровано в реєстрі № 981).
24. Актом приймання-передачі від 26.03.2015 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. передано ПАТ "НАК"Нафтогаз України", в тому числі вищезазначений вексель та протест про неоплату векселя.
25. 31.03.2015 ПАТ "НАК"Нафтогаз України" звернувся до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сидоренко А.В. з листом № 26-2333/1.2-15 про вчинення виконавчого напису про стягнення заборгованості, в тому числі за вказаним векселем на суму 1 000 000,00 грн.
26. 01.04.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сидоренко А.В. видано виконавчий напис (зареєстрований в реєстрі за № 499) про стягнення з ПАТ "Сумиобленерго" заборгованості за векселем №783375462443 від 04.05.2000 на суму 1 000 000,00 грн, який було пред`явлено до виконання до державної виконавчої служби та за яким державною виконавчою службою Сумського міського управління юстиції було відкрито виконавче провадження ВП № 47271175.
27. Ковпаківський відділ державної виконавчої служби міста Суми Головного територіального управління юстиції у Сумській області надіслав на адресу Господарського суду Сумської області оригінал простого векселя № 783375462443 від 04.05.2000 та оригінал виконавчого напису Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сидоренко Андрія Васильовича №499 від 01.04.2015, копії матеріалів виконавчого провадження №47271175, які були долучені до матеріалів справи.
28. Згідно з матеріалами виконавчого провадження №47271175 з примусового виконання виконавчого напису Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сидоренко Андрія Васильовича №499 від 01.04.2015 про стягнення з ПАТ "Сумиобленерго" на користь ПАТ "НАК "Нафтогаз України" несплаченої в строк заборгованості за простим векселем №№783375462443 від 04.05.2000, стягнення за виконавчим написом не здійснювалось, відповідно до постанови старшого державного виконавця Турчин Ю.С. відділу державної виконавчої служби Сумського міського управління юстиції від 30.04.2015 виконавче провадження зупинене на підставі ухвали Сумського окружного адміністративного суду від 30.05.2015 про забезпечення позову у справі № 818/1437/15.
29. Станом на момент звернення до суду з даним позовом ПАТ "Сумиобленерго" не виконало своїх зобов`язання зі сплати заборгованості по векселю № 783375462443 ні в добровільному, ні в примусовому порядку.
30. Виконавче провадження №47271175 зупинено з квітня 2015 та будь-яких виконавчих дій (окрім накладення арешту на нерухоме майно боржника) під час виконання виконавчого напису нотаріуса №499 від 01.04.2015 не вчинялось та виконання зазначеного виконавчого документу не відбулось.
31. ПАТ "Сумиобленерго" подано до суду першої інстанції клопотання про долучення до матеріалів справи доказів перерахування ним позивачу 157 150,68 грн 6% річних та у зв`язку з визнанням відповідачем факту сплати цієї суми, саме як нарахованих відсотків у розмірі 157 150,68 грн, просив закрити провадження у справі в цій частині.
32. Однак, борг за векселем № 783375462443 не був погашений ПАТ "Сумиобленерго", у зв`язку з чим позивач звернувся до Господарського суду Сумської області з цим позовом про стягнення з ПАТ "Сумиобленерго" 1 000 000,00 грн заборгованості за векселем №783375462443 від 04.05.2000, 157 150,68 грн - 6 % та 493 154,02 грн інфляційних втрат.