ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 902/458/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Огородніка К.М., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників сторін:
скаржника ПАТ "АБ" Укргазбанк" - Бабенко А.І.
прокурор - Куліба О.А.
правонаступника Публічного акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" Кіндрась Я.І. - адвокат Чубар Т.М.
Ліквідатора Усачова О.М. - адвокат Бухаленков С.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Заступника прокурора міста Києва та Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
від 31.10.2019
у справі № 902/458/16
за заявою Публічного акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів", правонаступником якого є ОСОБА_1
до відповідачів: 1. Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума"; 3. ОСОБА_2
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Укргазбанк"
за участю Прокуратури Рівненської області
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
в межах справи № 910/21049/17
за заявою Фізичної особи-підприємця Боровика Григорія Йосиповича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Нирти"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. На розгляді Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21049/17 за заявою Фізичної особи-підприємця Боровика Григорія Йосиповича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Нирти" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (ідентифікаційний номер: 37337356) про банкрутство.
2. До Господарського суду м. Києва за підсудністю від Господарського суду Вінницької області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" про визнання недійсними договору купівлі-продажу.
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції
3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" про визнання недійсними договору купівлі-продажу відмовлено повністю. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2019 у справі № 902/458/16.
3.1 Відмовляючи в задоволені позову, суд першої інстанції виходив з того, що в матеріалах справи містяться докази оплати за придбаний майновий комплекс та акт приймання передачі майна за договором купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, відповідно після укладення договорів купівлі-продажу від 27.06.2012 ПрАТ "Автоелектроапаратура" вчинило дії, які свідчать про схвалення укладеного правочину. Також судом зазначено, що станом на час розгляду позовної заяви рішення загальних зборів є дійсним.
4. Не погоджуючись із винесеною ухвалою місцевого господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Київський завод гумових та латексних виробів" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у даній справі (з урахуванням додаткової постанови від 25.11.2019) апеляційну скаргу задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 - скасовано. Позов Публічного акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 27.06.2012 - задоволено в повному обсязі. Визнано недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 27.06.2012 укладений між Приватним акціонерним товариством "Автоелектроапаратура", Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" та ОСОБА_2
5.1 Задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції виходив з того, що з урахуванням наявних у справі доказів, рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, а саме договору купівлі-продажу нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" та фізичною особою ОСОБА_2 загальними зборами ПрАТ "Автоелектроапаратура" за поданням Наглядової ради, відповідно до вимог статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" - не приймалось.
Надходження касаційних скарг до Верховного Суду
6. 27.11.2019 Заступник прокурора міста Києва через Північний апеляційний господарський суд звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою від 27.11.2019 № 05/2/3-5128-19 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № 902/458/16, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.
7. 04.12.2019, відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень ГПК України, касаційну скаргу Заступника прокурора міста Києва від 27.11.2019 № 05/2/3-5128-19 разом зі справою № 902/458/16 надіслано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Заступника прокурора міста Києва у справі № 902/458/16 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Огородніка К.М., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 10.12.2019.
9. Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 902/458/16 за касаційною скаргою Заступника прокурора міста Києва від 27.11.2019 № 05/2/3-5128-19 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 та призначено до розгляду на 28.01.2020 о 10:45 год.
10. 09.12.2019 Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" через Північний апеляційний господарський суд звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № 902/458/16, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.
11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" у справі № 902/458/16 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Огородніка К.М., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 13.12.2019.
12. Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2019 у справі № 902/458/16 відмовлено у задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" про поновлення пропущеного строку на подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № 902/458/16. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № 902/458/16 залишено без руху на підставі частини 3 статті 292 Господарського процесуального кодексу України. Повідомлено Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" про право у термін до 11.01.2020 звернутись до суду касаційної інстанції із заявою про поновлення строку навівши інші підстави для поновлення строку.
13. 02.01.2020 Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" направило до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду клопотання про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № 902/458/16. В якості інших підстав для поновлення строку на касаційне оскарження заявником зазначено, що 26.12.2019 представник скаржника звернувся із адвокатським запитом до канцелярії Північного апеляційного господарського суду для отримання інформації щодо номеру штрихкодового ідентифікатора поштового відправлення, в якому була надіслана постанова Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № 902/458/16 на адресу АБ "Укргазбанк". 28.12.2019 на адресу АБ "Укргазбанк" надійшов лист-відповідь Північного апеляційного господарського суду на вищезазначений адвокатський запит, яким повідомлено, що оскаржувана постанова була направлена на адресу Банку поштовим відправленням зі штрихкодовим ідентифікатором № 0411629245758.
14. Ухвалою Верховного Суду від 20.01.2020 відкрито касаційне провадження у справі № 902/458/16 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019. Об`єднано в одне касаційне провадження касаційні провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" та за касаційною скаргою Заступника прокурора міста Києва від 27.11.2019 № 05/2/3-5128-19 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2019 у справі № 902/458/16. Призначено розгляд касаційної скарги Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" на 28.01.2020 о 10:45 год.
Короткий зміст вимог касаційних скарг з узагальненими доводами осіб, які подали касаційні скарги.
15. Не погоджуючись з прийнятою постановою, ПАТ АБ "Укргазбанк" та Заступником прокурора міста Києва подано касаційні скарги, в яких скаржники просять скасувати оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.
16. Касаційні скарги мотивовано наступним.
16.1 Суд апеляційної інстанції дійшов необґрунтованого висновку щодо необхідності отримання згоди наглядової ради акціонерного товариства на укладення спірного правочину.
16.2 На даний час рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура", оформлене протоколом № 2 від 03.05.2012, яким було схвалено укладення спірного правочину, є чинним.
16.3 Судом апеляційної інстанції проігноровано факт схвалення правочину його сторонами.
17. Представники скаржників в судовому засіданні 28.01.2020 підтримали касаційні скарги з підстав викладених в них.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
18. Представником ОСОБА_1 адвокатом Чубар Т.М. подано відзив на касаційну скаргу ПАТ АБ "Укргазбанк" в якому остання просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції без змін.
19. Представник ОСОБА_1 - адвокат Чубар Т.М. в судовому засіданні 28.01.2020 заперечила проти касаційної скарги з підстав викладених в ній.
20. Представник ліквідатора Усачова О.М. - адвокат Бухаленков С.С. в судовому засіданні 28.01.2020 підтримав касаційні скарги.
Позиція Верховного Суду
21. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
22. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
23. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
24. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.
24.1 27.06.2012 між Приватним акціонерним товариством "Автоелектроапаратура" (продавець, відповідач 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (покупець 1, відповідач 2) та ОСОБА_2 (покупець 2, третя особа) укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу (Договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець передає у власність (продає), а покупці приймають у власність (купують) у наступних частках - товариство з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" 999/1000 частки та ОСОБА_2 1/1000 частки і зобов`язуються оплатити на вищевикладених умовах майновий комплекс, загальною площею 25 346,9 кв.м., що розташований на земельній ділянці загальною площею 4,2989 га, кадастровий номер 0524555700:02:006:0188, що розташований за адресою: АДРЕСА_1. Земельна ділянка знаходиться у користуванні продавця на підставі договору оренди землі № 49 від 25.04.2016.