ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 924/774/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М. - головуючого, Банаська О.О., Жукова С. В., Губенко Н.М., Мачульського Г.М.,
за участю секретаря судового засідання - Ксензової Г.Є.;
за участю представників:
АТ "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ" - Карташова К.І.,
ДП "Красилівський агрегатний завод" - Глухов А.В., Дідик А.І.,
ДК "Укроборонпром" - Божков Т.І., Федюшкіна Є.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ"
на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2019
у справі № 924/774/18
за позовом Акціонерного товариства "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ"
до Державного підприємства "Красилівський агрегатний завод",
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного концерну "Укроборонпром",
про стягнення безпідставно збережених грошових коштів у розмірі 5304005,72 російських рублів,-
ВСТАНОВИВ:
Акціонерне товариство "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ" (далі - АТ "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ", позивач) звернулось до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Державного підприємства "Красилівський агрегатний завод" (далі - ДП "Красилівський агрегатний завод", відповідач), за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного концерну "Укроборонпром" (далі - ДК "Укроборонпром") про стягнення безпідставно збережених грошових коштів у розмірі 5304005,72 російських рублів на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
В обґрунтування позову позивач посилався на те, що на виконання умов Контракту №28-16913949 від 18.12.2013 (далі - Контракт) на підставі отриманого від відповідача рахунку № 158 від 17.06.2014 на оплату продукції в кількості 24 шт., 27.06.2014 здійснив 100% оплату зазначеної продукції, перерахувавши продавцю 5 304 005, 72 російських рублів (платіжне доручення № 3050 від 27.06.2014). Проте, оплачена позивачем продукція в кількості 24 шт. не була поставлена відповідачем.
Враховуючи тривалість форс-мажорних обставин понад 6 місяців, що підтверджується Сертифікатом про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), №4315, виданий Торгово-промисловою палатою України, відповідно до якого, з 27.08.2014, позивач, на підставі пунктів 9.3 контракту, повідомив відповідача про дострокове припинення дії контракту. Таке повідомлення отримане відповідачем 26.10.2015.
Враховуючи припинення договірних зобов`язань між сторонами, позивач вважає, що на сьогоднішній день відповідач безпідставно утримує грошові кошти у розмірі 5304005,72 російських рублів, що належать позивачеві, а отже, безпідставно збережені грошові кошти у розмірі 5304005,72 російських рублів підлягають поверненню на підставі ст. 1212 ЦК України.
ДК "Укроборонпром" було подано заяву про застосування строку позовної давності, посилаючись на те, що строк позовної давності рахується з дня прострочення ДП "Красилівський агрегатний завод" строку виконання зобов`язання за вказаним Контрактом, а саме з 01.07.2017, який на момент звернення до суду з позовною заявою минув.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
18.12.2013 між Відкритим акціонерним товариством "Нижньогородський авіабудівельний завод "СОКІЛ" (з 20.03.2015 - Публічне акціонерне товариство "НАЗ СОКІЛ", правонаступником якого з 29.04.2016 є Акціонерне товариство "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ") та Державним підприємством "Красилівський агрегатний завод" укладено Контракт №28-16913949, згідно умов якого продавець зобов`язався продати товар в кількості, за цінами та в строки, зазначені у додатках, а покупець оплатити і прийняти цей товар (пункт 1.1).
Згідно з пунктом 2.1. контракту товар, що поставляється за даним контактом, повинен бути новим, з нульовим наробітком і датою випуску не раніше 2014 року в експортному виконанні.
Відповідно до пункту 3.1. контракту, товар, передбачений контрактом, поставляється продавцем автомобільним або залізничним транспортом на умовах поставки СРТ - м.Н.Новгород (Інкотермс-2010 р.).
Товар відвантажується однією партією в строки, зазначені в додатках до договору, протягом 90 днів після отримання продавцем від покупця 50% передоплати за поставлений товар (пункт 3.2).
Відповідно до пункту 3.3 контракту продавець завчасно повідомляє покупця про готовність кожної партії товару до поставки. Ціна на товар за умовами контракту встановлена у доларах США і вказана в додатках до контракту (пункт 4.1). Оплата товару проводиться в російських рублях за еквівалентом дол.США згідно курсу ЦБ РФ на день оплати (пункт 4.2). Загальна сума контракту визначається вартістю фактично поставленого товару згідно додатків (пункт 4.3).
Розрахунки проводяться шляхом проведення Покупцем попередньої оплати 50% від суми поставки на протязі 10-ти банківських днів після виставлення рахунку (пункт 5.1).
Інші 50% оплачуються протягом 10 днів з дати надходження продукції в Нижній Новгород (пункт 5.2 в редакції, викладеній в додатковій угоді №7).
Відповідно до пункту 8.1 контракту, всі розбіжності та спори, які можуть виникнути при виконанні такого контракту або у зв`язку із ним, будуть по можливості вирішуватися шляхом переговорів між сторонами, а у випадку неможливості вирішення таким чином, вони вирішуються у Господарському суді Хмельницької області у відповідності до законодавства України.
Як передбачено пунктом 8.2. контракту, сторони домовилися, що до їхніх прав і зобов`язань за даним контрактом застосовується матеріальне та процесуальне право України.
Відповідно до пункту 9.1. контракту у випадку, якщо одна зі сторін буде не в змозі повністю або частково виконати свої зобов`язання за даним контрактом, в силу: стихійних лих, пожеж, воєнних дій будь-якого характеру, заборони на експорт і імпорт або інших обставин за даним контрактом, терміни поставки будуть продовжені на період, рівний тривалості дії таких обставин. При цьому виконання зобов`язань відкладається відповідно до часу дії таких обставин і їхніх наслідків.
Згідно із пунктом 9.2. договору сторона, яка була не в змозі виконати свої зобов`язання за даним контрактом, повинна в строк не більше 7 днів проінформувати іншу сторону про початок і передбачуване закінчення дії вищевказаних обставин. Доказом існування таких обставин і їхньої тривалості повинен служити акт, виданий Торгово-Промисловою палатою, відповідної сторони.
Згідно з пунктом 9.3 контракту, якщо дія форс-мажорних обставин перевищує шість місяців, будь-яка сторона має право відмовитися від виконання своїх зобов`язань за умовами такого Контракту. В такому випадку ні одна із сторін не має права вимагати від іншої сторони компенсації спричинених збитків.
Відповідно до пункту 10.1 контракту, анулювання Контракту в односторонньому порядку до закінчення строку дії не допускається, крім випадків, передбачених пунктом 9.3 Контракту.
Також сторони погодили, що контракт набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2015 (пункт 10.5 в редакції, викладеній в додатковій угоді №3).
Сторонами неодноразово укладались додаткові угоди до контракту, якими строк поставки переносився.
Додатковою угодою №9 до контракту №28-16913949 від 18.12.2013 року сторони погодили, що товар мав бути поставлений протягом II кварталу 2015 року (граничний строк поставки).
На виконання зазначених умов контракту, листом від 20.06.2014 відповідач повідомив позивача про можливість відвантажити продукцію згідно умов додаткової угоди №3 від 29.05.2014, а саме: в 2014 році - 24 шт. у липні; 40 шт. у вересні; 14 шт. в IV кварталі; в 2015 році - 28 шт. у квітні; 8 шт. в IV кварталі.
На підставі рахунку №158 від 17.06.2014 на оплату продукції в кількості 24 шт., 27.06.2014 позивач здійснив 100% оплату зазначеної продукції, перерахувавши продавцю 5304005,72 російських рублів (платіжне доручення №3050 від 27.06.2014).
Листом від 07.07.2014 року відповідач повідомив позивача про готовність продукції в кількості 24 шт, до відвантаження.
Оплачена позивачем продукція в кількості 24 шт. не була поставлена відповідачем.
Строк дії контракту було визначено до 31.12.2015 (пункт 10.5 в редакції, викладеній в додатковій угоді №3). Однак, листом від 12.06.2015 відповідач надіслав позивачеві Сертифікат про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), №4315, виданий Торгово-промисловою палатою України, відповідно до якого, з 27.08.2014 для відповідача почали діяти форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), а саме обмеження експорту.
Враховуючи тривалість форс-мажорних обставин понад 6 місяців, 16.10.2015 позивач, на підставі пунктів 9.3 Контракту, повідомив відповідача про дострокове припинення дії контракту. Таке повідомлення отримане відповідачем 26.10.2015.
04.06.2018 позивач звернувся до відповідача з письмовим повідомленням про відмову у прийнятті простроченого виконання зобов`язання відповідача з поставки продукції у кількості 24 шт. та просив повернути безпідставно утримуване майно, а саме, передоплату за продукцію у кількості 24 шт. у розмірі 5304005,72 російських рублів. Вказане повідомлення отримано відповідачем 08.06.2018 року.
26.07.2018 позивач звертався до відповідача із письмовою претензією щодо повернення безпідставно утримуваного відповідачем майна, а саме, передоплати, здійсненої позивачем за продукцію у кількості 24 шт. у розмірі 5304005,72 російських рублів.
Вимоги позивача щодо повернення грошових коштів відповідачем не було виконано.
Зазначаючи про дострокове припинення дії Контракту, АТ "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ" звернулось до Господарського суду Хмельницької області з позовом до ДП "Красилівський агрегатний завод", за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ДК "Укроборонпром", про стягнення безпідставно збережених грошових коштів у розмірі 5304005,72 російських рублів на підставі ст. 1212 ЦК України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 18.04.2019 задоволено позов АТ "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ" до ДП "Красилівський агрегатний завод", за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ДК "Укроборонпром", про стягнення безпідставно збережених грошових коштів у розмірі 5304005,72 російських рублів. Присуджено до стягнення з ДП "Красилівський агрегатний завод" на користь АТ "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ" безпідставно збережені грошові кошти у розмірі 5304005,72 російських рублів; 79560,09 російських рублів відшкодування судового збору.
Вказане рішення мотивоване тим, що факт розірвання 26.10.2015 позивачем в односторонньому, визначеному контрактом від 18.12.2013 порядку підтверджено матеріалами справи. У зв`язку з чим судом констатовано факт безпідставного збереження грошових коштів, перерахованих позивачем, у розмірі 5304005,72 російських рублів.
Зважаючи на те, що для кондиційних зобов`язань, на відміну від деліктних, не є обов`язковою наявність вини зобов`язаної особи, суд вважав правомірними та обґрунтованими вимоги позивача щодо необхідності повернення безпідставно збережених (утримуваних) грошових коштів у розмірі 5304005,72 російських рублів, перерахованих позивачем, за які не було передано товар.
Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, відповідач - ДП "Красилівський агрегатний завод" звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.04.2019 у справі №924/774/18 скасувати, у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2019 рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.04.2019 у справі №924/774/18 скасовано. Прийнято нове рішення. В позові відмовлено. Стягнуто з АТ "Російська літокобудівельна корпорація "МіГ" на користь ДП "Красилівський агрегатний завод" 48850 грн судових витрат за подання апеляційної скарги.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи постанову про відмову в позові, суд апеляційної інстанції з посиланням на Закону України "Про санкції" та Указ Президента України від 19 березня 2019 року №82/2019 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 19 березня 2019 року "Про застосування, скасування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", виходив з того, що відповідно до переліку зареєстрованих осіб у реєстрі цінних паперів власником акцій позивача є Відкрите акціонерне товариство "Об`єднана авіабудівна корпорація", яка входить до переліку підприємств, до яких застосовано санкції та належить Федеральному агентству з управління федеральним майном російської Федерації, відтак здійснення економічних та фінансових відносин протирічить санаційній політиці України та встановленим обмеженням.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В касаційній скарзі АТ "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ" просить скасувати постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2019 та залишити в силі рішення Господарського суду Хмельницької області від 18.04.2019 у справі № 924/774/18.
В обґрунтування вимог посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме ст.ст. 3, 4, 5 ГПК України, неправильне тлумачення та застосування законів, які не підлягають застосуванню: Закону України "Про санкції", Указу Президента України від 19.03.2019 №82/2019 "Про застосування, скасування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", Закону України "Про деякі питання заборгованості оборонно-промислового комплексу - учасників Державного концерну "Укроборонпром" та забезпечення їх стабільності", а також не застосування до спірних правовідносин положень ст. 1212 ЦК України.
Доводи інших учасників справи
Від ДК "Укроборонпром" надійшли відзив на касаційну скаргу та пояснення, в яких просить касаційну скаргу АТ "Російська літакобудівельна корпорація "МіГ" залишити без задоволення, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.06.2019 залишити без змін, посилаючись на обґрунтованість висновків суду апеляційної інстанції.
У відзиві на касаційну скаргу ДП "Красилівський агрегатний завод" просить відмовити у її задоволенні в повному обсязі, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.06.2019 у даній справі залишити без змін як законну та обґрунтовану.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд
Згідно з нормами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.