ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 925/1199/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Берднік І. С. - головуючого, Міщенка І. С., Сухового В. Г.,
за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О. В.,
за участю представників:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" - Юрка В. О.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" - Мельніченко А. М.,
Селянського (фермерського) господарства "Обрій" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива Миронівщини" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівка" - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2019
(у складі колегії суддів: Куксов В. В. (головуючий), Яковлєв М. Л., Кравчук Г. А.)
та на рішення Господарського суду Черкаської області від 25.07.2019
(суддя Довгань К. І.)
у справі № 925/1199/18
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Селянського (фермерського) господарства "Обрій", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива Миронівщини", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівка"
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ:
У листопаді 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" (далі - позивач, ТОВ "СП "Маслівське") звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 18.03.2019) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Імпульс Плюс" (далі - ТОВ ВП "Імпульс Плюс") про визнання недійсним договору про спільну діяльність від 20.03.2018 № 1 (далі - оспорюваний договір), укладеного між позивачем та відповідачем.
В обґрунтування позовних вимог ТОВ "СП "Маслівське" зазначило, що оспорюваний договір відповідно до ст. 235 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) є удаваним, який вчинено позивачем та відповідачем з метою приховати інший правочин - договір суборенди земельних ділянок. Оспорюваний договір укладено попереднім генеральним директором позивача за відсутності повного обсягу цивільної дієздатності щодо розпорядження земельними ділянками за наявності у Статуті ТОВ "СП "Маслівське" обмежень повноважень генерального директора товариства та під час дії ухвали Верхового Суду від 03.03.2018, якою зупинено виконання судових рішень у справі № 911/2066/17 про скасування реєстраційних дій щодо реєстрації речових прав (права оренди) стосовно земельних ділянок ТОВ "СП "Маслівське" за СФГ "Обрій".
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.02.2019 залучено до участі у справі Селянське (фермерське) господарство "Обрій" (далі - СФГ "Обрій"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Нива Миронівщини" (далі - ТОВ "Нива Миронівщини"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівка" (далі - ТОВ "СП "Маслівка") в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 25.07.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2019, позов задоволено повністю.
Визнано недійсним договір від 20.03.2018 № 1 про спільну діяльність, укладений між ТОВ "СП "Маслівське" та ТОВ ВП "Імпульс Плюс". Стягнуто з відповідача на користь позивача 1 762,00 грн судового збору.
Задовольняючи позов, суди попередніх інстанцій виходили з того, що оспорюваний договір відповідно до ст. 235 ЦК України є удаваним правочином, його умови відповідають змісту договору суборенди землі.
Суди зазначили, що при укладенні оспорюваного договору у попереднього генерального директора ТОВ "СП "Маслівське" був відсутній повний обсяг цивільної дієздатності щодо розпорядження переданими земельними ділянками, оскільки генеральний директор позивача діяв з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом ТОВ "СП "Маслівське", та оскільки право розпорядження земельними ділянками належить СФГ "Обрій", ТОВ "Нива Миронівщини" та ТОВ "СП "Маслівка". Окрім того, суди встановили, що оспорюваний правочин укладено позивачем під час дії ухвали Верхового Суду від 03.03.2018, якою зупинено виконання судових рішень у справі №911/2066/17 про скасування реєстраційних дій щодо реєстрації речових прав (права оренди) стосовно земельних ділянок ТОВ "СП "Маслівське" за СФГ "Обрій".
Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2019 та рішенням Господарського суду Черкаської області від 25.07.2019, у грудні 2019 року ТОВ ВП "Імпульс Плюс" звернулось до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просило скасувати постанову апеляційного господарського суду від 06.11.2019 та рішення суду першої інстанції від 25.07.2019, постановити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Обґрунтовуючи касаційну скаргу, ТОВ ВП "Імпульс Плюс" зазначило, що на момент укладання оспорюваного договору попередній генеральний директор позивача володів необхідним обсягом цивільної дієздатності щодо розпорядження земельними ділянками, оскільки на момент вчинення оспорюваного правочину у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно була наявна інформація про реєстрацію права оренди на земельні ділянки за ТОВ "СП "Маслівське". При цьому сторони оспорюваного договору не були обізнані про постановлення Верховним Судом ухвали від 03.03.2018 у справі №911/2066/17. Повноваження попереднього генерального директора позивача на укладення оспорюваного договору були перевірені відповідачем шляхом отримання витягу з ЄДРЮО, де не було вказано про обмеження генерального директора позивача на підписання договорів.
Також скаржник вказав, що висновки судів про те, що оспорюваний договір є удаваним правочином, вчиненим позивачем та відповідачем з метою приховати інший правочин - договір суборенди земельних ділянок, зроблені без дослідження умов договорів оренди між позивачем та власниками земельних ділянок та без встановлення невідповідності оспорюваного договору вимогам законодавства про оренду землі.
Окрім того, відповідач звернув увагу, що позивачем не доведено, а судами попередніх інстанцій не досліджено питання щодо порушення прав позивача внаслідок укладення оспорюваного договору; строк дії оспорюваного правочину закінчився, що суди попередніх інстанцій залишили поза увагою.
Ухвалою Верховного Суду від 12.12.2019 відкрито касаційне провадження у справі №925/1199/18, призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 22.01.2020.
Позивач та треті особи не скористалися своїм правом відповідно до ст. 295 ГПК України та не подали до суду касаційної інстанції письмових відзивів на касаційну скаргу протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження від 12.12.2019.
У судове засідання 22.01.2020 треті особи своїх представників не направили, хоча були повідомлені про дату, час і місце судового засідання належним чином.
Ураховуючи наведене, висновки Європейського суду з прав людини у справі "В`ячеслав Корчагін проти Росії" та те, що явка учасників справи в суд касаційної інстанції не визнавалася обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не їх обов`язком, Верховний Суд у складі колегії дійшов висновку про можливість розгляду касаційної скарги по суті за відсутності представників третіх осіб.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наведені в касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 20.03.2018 між ТОВ "СП "Маслівське" та ТОВ ВП "Імпульс Плюс" укладено договір про спільну діяльність № 1, відповідно до якого сторони зобов`язались шляхом об`єднання майна, коштів та зусиль спільно діяти у сфері сільськогосподарської діяльності для досягнення таких спільних господарських цілей: вирощування та продаж сільськогосподарських культур з метою отримання прибутку (п. 1.1 оспорюваного договору).
У п. 6.1 оспорюваного договору вказано, що внеском ТОВ ВП "Імпульс Плюс" у спільну діяльність були грошові кошти в сумі 6 773 912,30 грн, надані на цілі спільної діяльності, особиста трудова участь, сільськогосподарська техніка, автотранспорт, насіння, мінеральні добрива та засоби захисту рослин (частка становить 87 %).
Внеском ТОВ "СП "Маслівське" у спільну діяльність було право користування земельними ділянками загальною площею 1198,7616 га, оцінений як внесок в сумі 1 859 532,00 грн (частка становить 13 %).
На виконання п. 6.1 оспорюваного договору ТОВ ВП "Імпульс Плюс" зобов`язалось перерахувати грошові кошти на розрахунковий рахунок, відкритий для ведення спільної діяльності, здійснити пошук та підбір персоналу для досягнення цілей оспорюваного договору, вести окремий баланс та розподілити прибутки відповідно до розміру часток внесків учасників (п. 3.1 оспорюваного договору).
В свою чергу ТОВ "СП "Маслівське" зобов`язалось передати за актом приймання-передачі у користування для ведення спільної діяльності земельні ділянки загальною площею 1198,7616 га, що орендуються у фізичних осіб та оцінені як внесок у спільну діяльність в сумі 1 859 532,00 грн (п. 4.1 оспорюваного договору).
За умовами п. 7.1 оспорюваного договору грошові та майнові внески сторін договору, а також майно, внесене, створене або придбане сторонами в результаті спільної діяльності, становить їх спільну власність.
Договір починає діяти з моменту його підписання та діє до отримання сторонами своїх прибутків (п. 10.1 оспорюваного договору).
Згідно акта приймання-передачі від 20.03.2018 до оспорюваного договору ТОВ "СП "Маслівське" передало, а ТОВ ВП "Імпульс Плюс" прийняло 370 земельних ділянок (паїв), що розташовані у адміністративних межах Маслівської сільської ради Миронівського району Київської області, загальною площею 1198,7616 га.
Оспорюваний договір від імені ТОВ "СП "Маслівське" підписано генеральним директором Счастливенком П. О., який діяв на підставі Статуту ТОВ "СП "Маслівське", а від імені ТОВ "ВП "Імпульс Плюс" - директором Овчаренком О. А., який діяв на підставі Статуту ТОВ "ВП "Імпульс Плюс".
Згідно із п. 15.1.3 Статуту ТОВ "СП "Маслівське" генеральний директор товариства має право, зокрема, укладати будь-які угоди, правочини та чинити юридичні дії від імені товариства на загальну суму, що не перевищує 20 000,00 грн.
ТОВ "СП "Маслівське", посилаючись на те, що договір про спільну діяльність від 20.03.2018 № 1 є удаваним правочином відповідно до ст. 235 ЦК України, вчинений позивачем та відповідачем з метою приховати інший правочин - договір суборенди земельних ділянок, зазначаючи, що попередній генеральний директор позивача уклав договір про спільну діяльність від 20.03.2018 № 1 за відсутності у нього повного обсягу цивільної дієздатності щодо розпорядження переданими земельними ділянками, з перевищення повноважень на укладання правочинів згідно Статуту ТОВ "СП "Маслівське" та під час дії ухвали Верхового Суду від 03.03.2018, якою зупинено виконання судових рішень у справі № 911/2066/17 про скасування реєстраційних дій щодо реєстрації речових прав (права оренди) стосовно земельних ділянок ТОВ "СП "Маслівське" за СФГ "Обрій", звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору про спільну діяльність від 20.03.2018 № 1.
Суд першої інстанції, з яким погодився і господарський апеляційний суд, задовольняючи позов ТОВ "СП "Маслівське", дійшов висновку, що договір про спільну діяльність від 20.03.2018 № 1 відповідно до ст. 235 ЦК України є недійсним правочином.