Постанова
Іменем України
23 січня 2020 року
м. Київ
справа № 716/927/17-ц
провадження № 61-18871св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Бурлакова С. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1, від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5,
відповідач - приватне підприємство "Надія-Є",
третя особа - ОСОБА_4,
розглянув в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5, на постанову Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року у складі колегії суддів: Одинака О. О., Кулянди М. І., Лисака І. Н.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У червні 2017 року ОСОБА_1, від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5, звернулася до суду з позовом до приватного підприємства "Надія-Є" (далі - ПП "Надія-Є"), третя особа - ОСОБА_4, про визнання недійсним рішення зборів учасників підприємства та установчого документа юридичної особи.
На обґрунтування позовних вимог зазначала, що 26 липня 2005 року була проведена реєстрація новоутвореної, шляхом заснування, юридичної особи - ПП "Надія-Є". Для забезпечення діяльності підприємства був створений статутний капітал в розмірі 300 000 грн, у формуванні якого прийняли участь ОСОБА_6, вклад якого становив 195 000 грн в грошовому виразі та 65 % від загального статутного капіталу, ОСОБА_7, вклад якого становив 90 000 грн в грошовому виразі та 30 % від загального статутного капіталу підприємства, ОСОБА_8, вклад якого становив 15 000 грн у майновому виразі, шляхом внесення нерухомості та 5 % від загального статутного капіталу підприємства.
За результатами проведених 03 червня 2016 року загальних зборів членів ПП "Надя-Є" було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу підприємства до 1 000 000 грн за рахунок внесення учасниками підприємства додаткових вкладів у грошовій формі, а саме: ОСОБА_7 - 665 000 грн та ОСОБА_8 - 35 000 грн, а також був оформлений та затверджений в новій редакції Статут ПП "Надія-Є".
03 жовтня 2016 року проведена державна реєстрація змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ПП "Надія-Є", згідно з якою статутний капітал підприємства становить 1 000 000 грн та розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_9 - 195 000 грн у грошовому виразі, 19,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_7 -
755 000 грн у грошовому виразі, 75,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_8 - 15 000 у майновому виразі та 35 000 грн в грошовому виразі, що становить 5 % статутного капіталу підприємства.
ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_6, після смерті якого відкрилася спадщина, до складу якої входять корпоративні права у ПП "Надія-Є", й яку прийняла його донька - позивач у справі ОСОБА_1, шляхом звернення із відповідною заявою до нотаріальної контори в особі її законного представника ОСОБА_5 .
Посилаючись на те, що ОСОБА_6 не був присутній на зборах учасників ПП "Надія-Є" 03 червня 2016 року, унаслідок чого такі збори не відбулися через відсутність кворуму для їх проведення, підписи на протоколі та рішеннях зборів вчинені не ОСОБА_6, а іншою особою, ОСОБА_1, від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5, просила визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Надія-Є" від 03 червня 2016 року та нову редакцію Статуту підприємства, що суттєво вплине на розмір частки
ОСОБА_6 , яка може бути успадкована ОСОБА_1 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року у складі головуючого судді Стрільця Я. С. позов задоволено.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "Надія-Є", яке оформлене протоколом без номера від 03 червня 2016 року, яким збільшено статутний капітал ПП "Надія-Є", перерозподілені частки між учасниками ПП "Надія-Є" та затверджено в новій редакції Статут ПП "Надія-Є".
Визнано недійсним Статут ПП "Надія-Є" в новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників ПП "Надія-Є", яке оформлене протоколом без номера від 03 червня 2016 року, та зареєстрований 03 жовтня 2016 року Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що оскільки ОСОБА_6, частка якого в статутному капіталі підприємства станом на 03 червня 2016 року складала 65 %, участі у зборах учасників ПП "Надія-Є" не приймав, такі збори є такими, що не відбулися, і як наслідок - рішення прийняті на вказаних зборах та затверджений в новій редакції Статут підприємства є недійсними.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року апеляційну скаргу ПП "Надія-Є" задоволено, рішення Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року скасовано. У задоволенні позову ОСОБА_1, від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5, відмовлено.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що позивач звернулася до суду з даним позовом з метою захисту свого права власності на частку в статутному капіталі підприємства, яке вона набула в порядку спадкування після батька, натомість чинним законодавством не передбаченого такого способу захисту права власності як визнання недійсними рішення загальних зборів учасників підприємства про збільшення статутного фонду та зміну статутних документів юридичної особи, що свідчить про обрання останньою неналежного способу захисту порушеного права та є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У жовтні 2019 року ОСОБА_1, від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5, подала до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись
на порушення апеляційним судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить постанову Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року скасувати й залишити в силі рішення Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року.
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції, неналежно вивчивши матеріали та обставини справи, не врахувавши, що позивач, як і третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, не набули права власності на частку в статутному капіталі підприємства після смерті батька, а лише перебувають у статусі осіб, які вступили в права спадкоємців і не оформили спадкових прав, дійшов хибного висновку про те, що позовні вимоги стосуються захисту права власності на частку в статутному капіталі, а позивач обрав неефективний спосіб захисту порушеного права. При цьому апеляційним судом залишено поза увагою те, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку, безумовною підставою для чого є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для їх проведення, що у даній справі підтверджено позивачем належними доказами. Крім того, судом апеляційної інстанції безпідставно позбавлено представника позивача права на ознайомлення з апеляційною скаргою та надання заперечень відносно її доводів.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 25 жовтня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано цивільну справу № 716/927/17 із Заставнівського районного суду Чернівецької області.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 25 листопада 2019 року справу за позовом ОСОБА_1, від імені та в інтересах якої діє ОСОБА_5, до ПП "Надія-Є", третя особа - ОСОБА_4, про визнання недійсним рішення зборів учасників підприємства та установчого документа юридичної особи призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії із п`яти суддів.
Фактичні обставини справи
Судами встановлено, що на підставі рішення зборів Учасників ПП "Надія-Є" від 22 липня 2005 року № 1, 26 липня 2005 року була проведена державна реєстрація новоутвореної, шляхом заснування, юридичної особи - ПП "Надія-Є".
Відповідно до пункту 4.10 статті 4 Статуту ПП "Надія-Є" у редакції від 26 липня 2005 року, для забезпечення діяльності підприємства був створений статутний капітал в розмірі 300 000 грн.
У формуванні статутного капіталу ПП "Надія-Є" взяли участь ОСОБА_6, вклад якого становив 195 000 грн в грошовому виразі, що становило 65 % від загального статутного капіталу, ОСОБА_7, вклад якого становив 90 000 грн в грошовому виразі, що становило 30 % від загального статутного капіталу підприємства, ОСОБА_8, вклад якого становив 15 000 грн у майновому виразі, шляхом внесення нерухомості, що становило 5 % від загального статутного капіталу підприємства.
Згідно з пунктом 4.11 статті 4 Статуту ПП "Надія-Є" у редакції від 26 липня
2005 року учасники мають право збільшувати розмір статутного капіталу за рахунок власних коштів або чистого прибутку, або зменшувати розмір статутного капіталу.
03 червня 2016 року було оформлено протокол установчих зборів членів ПП "Надія-Є", відповідно до якого до порядку денного було включено питання про збільшення статутного капіталу ПП "Надія-Є", про затвердження нової редакції Статуту та про призначення відповідальної особи за державну реєстрацію змін до установчих документів.
За результатами проведених 03 червня 2016 року загальних зборів членів ПП "Надя-Є" було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу підприємства до 1 000 000 грн за рахунок внесення учасниками підприємства додаткових вкладів у грошовій формі, а саме: ОСОБА_7 - 665 000 грн, та ОСОБА_8 - 35 000 грн, а також було оформлено та затверджено в новій редакції Статут ПП "Надія-Є".
03 жовтня 2016 року проведена державна реєстрація змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ПП "Надія-Є", відповідно до якої статутний капітал підприємства становить 1 000 000 грн та розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_9 - 195 000 грн у грошовому виразі, що становить 19,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_7 - 755 000 грн в грошовому виразі, що становить 75,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_8 - 15 000 у майновому виразі та 35 000 грн у грошовому виразі, що становить 5 % капіталу підприємства.
Таким чином, після реєстрації нової редакції Статуту ПП "Надія-Є" частка
засновників у статутному капіталі підприємства становить: у ОСОБА_7 -
75,5 %, у ОСОБА_6 - 19,5 %, у ОСОБА_8 - 5 %.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.