ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/25480/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І.М. (головуючий), Булгакової І.В., Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,
представників учасників справи:
позивача - Дячекно В.С. (довіреність №24/15/3 від 28.12.2018), Гордієнко В.М. (довіреність від 24.12.2019 №8232/15/1)
відповідача 1 - представник не з`явився
відповідача 2 - представник не з`явився
від прокуратури - Титарчук О.В. (посвідчення №0548114 від 14.01.2020)
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу Державної іпотечної установи
на рішення Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2019
за позовом Державної іпотечної установи
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс"
2. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
про визнання зарахування однорідних зустрічних вимог недійсним
за участю прокуратури міста Києва
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Стислий виклад позовних вимог
1. Державна іпотечна установа звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог б/н від 09.02.2015, а саме, вимог відповідача-2 до відповідача-1 за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, та вимог відповідача-1 до відповідача-2 за безвідкличним акредитивом №LC/IM/08/092013, безвідкличним акредитивом №LC/IM/09/092013, безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/018/042014, безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/019/042014, безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/020/042014, безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/022/042014, безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/023/042014.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі заяви про зарахування суперечить вимогам статті 601 ЦК України та статті 203 ГК України.
Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 (суддя Зеленіна Н.І.) у справі №910/25480/15 позов задоволено повністю; визнано недійсним зарахування вимог, здійснене на підставі заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог б/н від 09.02.2015.
4. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.03.2016 (колегія суддів у складі: Отрюх Б.В., Тищенко А.І., Михальська Ю.Б.) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" задоволено, рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2016 у справі №910/25480/15 скасовано та прийнято нове рішення, яким Державній іпотечній установі відмовлено в задоволенні позову в повному обсязі.
5. Постановою Вищого господарського суду України від 13.07.2016 у справі №910/25480/15 (колегія суддів: Козир Т.П., Картере В.І., Самусенко С.С.) постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.03.2016 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 у справі №910/25480/15 скасовано з передачею справи на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
6. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.05.2018 (суддя Гумега О.В.) у справі №910/25480/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.08.2018 (колегія суддів: Шаптала Є.Ю., Скрипка І.М., Гончаров С.А.) у справі №910/25480/15 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
7. Постановою Верховного Суду від 20.11.2018 (колегія суддів: Пєсков В.Г., Погребняк В.Я., Суховий В.Г.) касаційну скаргу Державної іпотечної установи задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.08.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2018 у справі №910/25480/15 скасовано, а справа передана на новий розгляд до суду першої інстанції.
8. Скасовуючи судові рішення, Верховний Суд виходив з того, що судами попередніх інстанцій не було надано правової оцінки доводам позивача щодо наявності у нього права на позов; не було встановлено, з яких підстав визнано недійсними договір застави майнових прав від 04.09.2014 №Д-1.1./2014 та договір відступлення прав вимоги (з відкладальними вимогами) від 04.09.2014 №Д-1.2/2014 у справі №910/6052/16, не надано належної правової оцінки зібраним у справі доказам, а саме - зазначеним договорам в редакції позивача, не встановлено як відмінність в редакціях договорів, які є у контрагентів таких договорів, впливає на їх нікчемність з підстав встановлених частиною третьою статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
9. За результатами нового розгляду справи, рішенням Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 (суддя Джарти В.В.) у справі №910/25480/15 у задоволенні позову Державної іпотечної установи відмовлено.
10. Рішення суду мотивовано тим, що позивачем не доведено порушення саме його прав заявою ТОВ "Танк Транс" від 09.02.2015 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог із ПАТ "Дельта Банк" та не обґрунтовано підстав, з яких позивач має право на оспорювання даної заяви, у зв`язку з чим підстави для задоволення позову відсутні.
11. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2019 у справі №910/25480/15 (колегія суддів у складі: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А., Дідиченко М.А.) рішення суду першої інстанції від 20.02.2019 залишено без змін.
Стислий виклад вимог касаційних скарг
12. Державна іпотечна установа, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, подала касаційну скаргу, в якій просить суд касаційної інстанції рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів зі справи скасувати та передати справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
13. У касаційній скарзі позивач зазначає про те, що судами попередніх інстанцій не надано належної правової оцінки зібраним у справі доказам, а саме - зазначеним договорам в редакції позивача, не встановлено як відмінність в редакціях договорів, які є у контрагентів таких договорів, впливає на їх нікчемність з підстав встановлених частиною третьою статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
14. Судами попередніх інстанцій не враховано, що зустрічні вимоги ТОВ "Танк Транс" та ПАТ "Дельта Банк" не є однорідними, оскільки валюти за зустрічними зобов`язаннями є різні (Долар США та Євро). Крім того, відповідач-1, направляючи заяву від 09.02.2015 про зарахування однорідних зустрічних вимог здійснив зарахування більшого зобов`язання за рахунок меншого.
15. Позивач також стверджує, що оскільки строк виконання зобов`язань на дату проведення зарахування не настав, суди попередніх інстанцій невірно застосували статтю 601 ЦК України.
Аргументи інших учасників справи
16. У відзиві на касаційну скаргу відповідач-2 доводи касаційної скарги не визнає та погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, а також просить залишити рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду без змін, касаційну скаргу - без задоволення.
17. Відповідач-2 також зазначає про те, що суди попередніх інстанцій врахували вказівки Верховного суду та дійшли обґрунтованого висновку про відсутність порушеного права позивача проведеним зарахуванням.
18. Крім того, судовим рішенням Господарського суду Львівської області від 26.06.2019, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 у справі №914/261/18 за позовом ПАТ "Дельта Банк" вже вирішено питання про недійсність правочину, який є предметом розгляду у даній справі №910/25480/15, а саме визнано недійсним заяву ТОВ "Транс Транс" від 09.02.2015 за позовом належного позивача.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
19. Між ПАТ "Дельта Банк" (кредитор) та ТОВ "Танк Транс" (позичальник), 09.06.2011 укладено договір кредитної лінії №ВКЛ-2005880, зі змінами та доповненнями, відповідно до якого кредитор зобов`язався надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання, за умовами якого, зокрема, надання кредиту здійснюється окремими частинами (траншами), у межах відновлювальної мультивалютної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 36 333 314,10 євро, кінцевим терміном погашення заборгованості визначено 20 січня 2015 року.
20. Згодом, між Державною іпотечною установою та публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було укладено договір банківського рахунку №26/995-070 від 27.02.2013.
21. У забезпечення виконання зобов`язань ПАТ "Дельта Банк" (заставодавець) перед Державною іпотечною установою (заставодержатель) за вказаним договором банківського рахунку сторонами укладено договір застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014.
22. Також, 04.09.2014 між ПАТ "Дельта Банк" та Державною іпотечною установою укладено договір №Д-1.2/2014 відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) з метою реалізації порядку звернення стягнення на майнові права відповідно до договору застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014.
23. Відповідно до пункту 1.2 договору відступлення права вимоги ПАТ "Дельта Банк" (первісний кредитор) відступає, а Державна іпотечна установа (новий кредитор) набуває всі права вимоги за договорами, вказаними у додатках до цього договору, згідно додатку №1 до якого первісний кредитор відступив, а новий кредитор набув права вимоги, зокрема, за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, укладеним ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Танк Транс".
24. Пунктом 2.2 договору відступлення права вимоги встановлено, що в незалежності від випадків, передбачених пунктом 2.1 цього договору, пункт 1.2 набирає чинності в разі прийняття Національним банком України рішення про віднесення банку до категорії неплатоспроможних (в день винесення рішення).
25. Між Каргілл Файненшіал Сервісіз Інтернешнл, Інк. (Cargill Financial Services International Inc.) та ТОВ "Танк Транс" 05.02.2015 укладено наступні договори відступлення права вимоги:
- договір відступлення права вимоги №АА8 від 05.02.2015, згідно з пунктом 1.1 якого первісний кредитор (CFSIT) передає, а новий кредитор одержує всі та будь-які права вимоги (включаючи права на отримання надходжень та процентів) за наступними документарними інструментами та іншими пов`язаними з ними документами: всі права кредитора (бенефіціара) за наступними документарними інструментами, випущеними ПАТ "Дельта Банк" на користь первісного кредитора (CFSIT), як бенефіціара, з урахуванням всіх змін до них: безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/018/042014 на суму 979 962,45 доларів США; безвідкличним резервним акредитивом №LC/SВ/019/042014 на суму 688 832,27 доларів США; безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/020/042014 на суму 788 885,60 доларів США; безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/022/042014 на суму 222 505,16 доларів США; безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/023/042014 на суму 839 450,34 доларів США;
- договір відступлення права вимоги №АА9 від 05.02.2015, згідно з пунктом 1.1 якого первісний кредитор (CFSIT) передає, а новий кредитор одержує всі та будь-які права вимоги (включаючи права на отримання надходжень та процентів) за наступними документарними інструментами та іншими пов`язаними з ними документами: безвідкличним акредитивом №LC/IM/08/092013 на суму 5 498 790 доларів США, виданим банком на користь первісного кредитора (CFSIT) у розмірі відносної частки 10,3963658% акредитиву; безвідкличним акредитивом №LC/IM/09/092013 на суму 4 999 280 доларів США, виданим банком на користь первісного кредитора (CFSIT).
26. 09.02.2015 ТОВ "Танк Транс" здійснило зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором в порядку статті 601 ЦК України, направивши ПАТ "Дельта Банк" заяву про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, у якій відповідач-1 повідомив про часткове припинення зобов`язання щодо сплати ним на користь відповідача-2 суми боргу за кредитним договором у розмірі 8 059 033,82 євро, що за крос-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 9 090 590,15 доларів США, та припинення зобов`язання щодо сплати відповідачем-2 (банком) на користь відповідача-1 боргу на загальну суму 9 090 590,15 доларів США, що за крос-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 8 059 033,82 євро за наступними акредитивами:
1) безвідкличним акредитивом №LC/IM/08/092013 на суму 5 498 790 доларів США, виданим банком на користь CFSIT (у повній сумі відступлених прав (10,3963658% надходжень), що станом на 9 лютого 2015 року складає 571 674,33 доларів США (за кpoc-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 506 804,48 євро);
2) безвідкличним акредитивом №LC/IM/09/092013 на суму 4 999 280 доларів США, виданим банком на користь CFSIT (у повній сумі акредитиву, що за крос-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 4 431 985,82 євро);
3) безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/018/042014 на суму 979 962,45 доларів США, виданим банком на користь CFSIT (у повній сумі акредитиву, що за крос-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 868 761,04 євро);
4) безвідкличним резервним акредитивом №LC/SВ/019/042014 на суму 688 832,27 доларів США, виданим банком на користь CFSIT (у повній сумі акредитиву, що за крос-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 610 666,91 євро);
5) безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/020/042014 на суму 788 885,60 доларів США, виданим банком на користь CFSIT (у повній сумі акредитиву, що за крос-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 699 366,67 євро);
6) безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/022/042014 на суму 222 505,16 доларів США, виданим банком на користь CFSIT (у повній сумі акредитиву що за крос-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 197 256,35 євро);
7) безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/023/042014 на суму 839 450,34 доларів США, виданим банком на користь CFSIT (у повній сумі акредитиву, що за крос-курсом станом на 9 лютого 2015 року складає еквівалент 744 193,56 євро).
27. Постановою Національного Банку України №150 "Про віднесення публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних" від 02.03.2015 ПАТ "Дельта Банк" з 3 березня 2015 року віднесено до категорії неплатоспроможних.
28. Обґрунтовуючи позовні вимоги, Державна іпотечна установа зазначає, що з 02.03.2015 до неї перейшли усі права вимоги за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880, укладеним між відповідачами 09.06.2011, а разом з правом вимоги виконання основного зобов`язання, що передається за договором відступлення права вимоги, до позивача, як нового кредитора, переходять, в тому числі, всі права вимоги за договорами, вказаними у додатках до договору відступлення права вимоги, тобто, договорами, що забезпечують виконання кредитного зобов`язання.
29. Позивач вважає заяву ТОВ "Танк Транс" про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог від 09.02.2015 такою, що суперечить положенням статті 601 ЦК України та статті 203 ГК України, оскільки у ПАТ "Дельта Банк" до ТОВ "Танк Транс" не було зустрічних однорідних вимог з огляду на відсутність доказів переходу до останнього від CFSIT прав вимоги за безвідкличними акредитивами, у зв`язку з чим дана заява є недійсною на підставі статті 203 ЦК України.