ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/5174/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кушнір І.В. - головуючий, Зуєв В.А., Мачульський Г.М.,
за участю секретаря судового засідання - Шпорта В.О.
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2019 (суддя Чинчин О.В.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 (Головуючий суддя - Пашкіна С.А., судді: Сітайло Л.Г., Зубець Л.П.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно - Агротрейд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки"
про стягнення заборгованості у розмірі 1 729 155, 48 грн.,
За участю представників сторін:
від позивача: Панченко Ю.В. - адвокат,
від відповідача: Гапоненко Р.І., Безрода Р.С. - адвокат,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Зерно-Агротрейд" (надалі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" (надалі - відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 1 729 155 грн. 48 коп.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем його зобов`язань за Договором поставки №ТР/1606/17К від 16.06.2017.
1.3. Відповідач проти позову заперечував, просив суд відмовити у його задоволенні та подав до суду першої інстанції заяву про застосування наслідків спливу позовної давності.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.06.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2019, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Агротрейд" задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача 3% річних у розмірі 101 009,60 грн., інфляційні у розмірі 176 850,00грн., проценти за користування чужими грошовими коштами у розмірі 1 400 515, 07 грн. та судовий збір у розмірі 25 175,62грн. В іншій частині позову - відмовлено.
3. Процедура касаційного провадження у Верховному Суді
3.1.10.10.2019 (згідно із реєстраційним номером АГС) Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" звернулося до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 у справі № 910/5174/19.
3.2. Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.11.2019 у справі № 910/5174/19 визначено колегію суддів у складі: Кушнір І.В. (головуючий суддя), судді: Зуєв В.А., Мачульський Г.М.
3.3. 11.11.2019 суд постановив ухвалу про відкриття касаційного провадження по справі та призначення до розгляду на 11.12.2019, якою повідомлено учасників справи про дату, час і місце розгляду скарги та визначено строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 29.11.2019, зупинено виконання рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2019 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 у справі № 910/5174/19 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.
3.4. 10.12.2019 судом отримано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно - Агротрейд" від 10.12.2019 б/н про відвід суддів Кушніра І.В., Зуєва В.А., Мачульського Г.М.
Ухвалою Верховного Суду від 11.12.2019 визнано доводи, викладені в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно - Агротрейд" про відвід суддів Кушніра І.В., Зуєва В.А., Мачульського Г.М., необґрунтованими; касаційне провадження у справі № 910/5174/19 зупинено до вирішення питання про відвід суддів Кушніра І.В., Зуєва В.А., Мачульського Г.М.
Ухвалою Верховного Суду від 18.12.2019 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Агротрейд" про відвід колегії суддів Кушніра І.В., Зуєва В.А., Мачульського Г.М. у розгляді справи №910/5174/19 відмовлено.
Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2019 поновлено провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 у справі №910/5174/19, призначено її до розгляду на 22.01.2020.
3.5. В судове засідання 22.01.2020 з`явилися представники відповідача, які просили суд задовольнити касаційну скаргу. Представник позивача також з`явився у судове засідання, просив у задоволенні касаційної скарги відмовити.
4. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
4.1. У касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині стягнення процентів за користування чужими коштами у розмірі 1 400 515,07 грн. та постанову у справі в повному обсязі, ухвалити нове рішення, яким в частині вимог про стягнення процентів за користування чужими коштами у розмірі 1 400 515,07 грн відмовити.
4.2. Ці вимоги мотивовано неправильним застосуванням судами положень ст.ст.536, 693 ЦК України, що мало наслідком неправомірне задоволення позовних вимог в оскаржуваній частині, оскільки заявлені до стягнення відсотки за своєю правовою природою не є процентами за користування чужими грошовими коштами, позаяк уклавши Додаткову угоду, сторони змінили природу одержаних відповідачем коштів. Зазначає, що положення ч.3 ст.692 ЦК України до спірних правовідносин не застосовуються, а норми ст. 692 ЦК України застосовуються у разі прострочення оплати товару. Відтак відповідач наголошує, що судами неналежним чином встановлено правову природу спірних правовідносин, а саме те, що визначені в п.1.3. Додаткової угоди проценти є штрафною санкцією (неустойкою), що в свою чергу впливає на початок перебігу періоду, за який має стягуватись договірна штрафна санкція.
4.3. Від позивача відзив на касаційну скаргу не надійшов.
4.4. Від відповідача 22.01.2020 отримано клопотання, за змістом якого заявник просить у разі скасування оскаржуваних судових актів судові витрати відповідача у справі покласти на позивача та приєднати до справи відповідні документи в підтвердження цих вимог.
5. Фактичні обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
5.1. На виконання умов договору поставки №ТР/1606/17К від 16.06.2017 позивач перерахував на користь відповідача попередню оплату у розмірі 5 000 000 грн. 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням №СВ-1679 від 20.06.2017 із зазначенням призначення платежу: "оплата за кукурудзу зг.дог. №ТР/1606/17К від 16.06.2017" та випискою по рахунку позивача.
В свою чергу Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ АГРОТЕХНІКИ" повернуло Товариству з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД" грошові кошти у розмірі 150 000 грн. 00 коп., що підтверджується випискою по рахунку позивача за 12.01.2018.
5.2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.05.2018 по справі №910/3789/18, яке набрало законної сили, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Агротрейд" в частині вимог про стягнення боргу задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Агротрейд" 4 850 000 грн. боргу, 72 750 грн. витрат по оплаті судового збору.
5.3. На виконання умов договору поставки №ТР/1606/17К від 16.06.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 16.05.2018 по справі №910/3789/18 Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ АГРОТЕХНІКИ" повернуло Товариству з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД" грошові кошти у загальному розмірі 4 850 000 грн. 00 коп., що підтверджується виписками по рахунку Позивача за 15.08.2018 р. на суму 1 000 000 грн. 00 коп., за 17.08.2018 р. на суму 500 000 грн. 00 коп., за 20.08.2018 р. на суму 500 000 грн. 00 коп., за 28.08.2018 р. на суму 900 000 грн. 00 коп., за 31.08.2018 р. на суму 500 000 грн. 00 коп., за 04.09.2018 р. на суму 500 000 грн. 00 коп., за 05.09.2018 р. на суму 500 000 грн. 00 коп., за 11.09.2018р. на суму 450 000 грн. 00 коп.
5.4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.07.2018 по справі №910/5113/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2019, у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Агротехніки" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Агротрейд" про визнання додаткової угоди недійсною в певній її частині відмовлено.
5.5. 25.03.2019 позивач надіслав на адресу відповідача вимогу №19/09-101 про сплату 1 400 515 грн. 07 коп. процентів, передбачених п.1.3 додаткової угоди, що підтверджується копіями фіскального чеку, накладної, опису вкладення у цінний лист від 25.03.2019, у відповідь на яку відповідач листом №06-92 від 04.04.2109 повідомив, що термін позовної давності до вимог про стягнення штрафних санкцій сплив, а тому вимога не підлягає задоволенню.
6. Короткий виклад мотивів судових рішень судів попередніх інстанцій
6.1. Приймаючи рішення у справі суд першої інстанції прийшов до висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, про те, що:
- у зв`язку з тим, що відповідачем неналежним чином виконано його грошове зобов`язання перед позивачем з повернення попередньої оплати згідно з графіком відповідно до п.1.1 додаткової угоди №1 від 01.12.2017 до договору поставки №ТР/1606/17К від 16.06.2017, у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД" виникло право на нарахування Товариству з обмеженою відповідальністю "СВІТ АГРОТЕХНІКИ" інфляційних та 3 % річних та відповідно право вимоги їх сплати;
- умовами додаткової угоди №1 від 01.12.2017 до договору сторони визначили, що зобов`язання постачальника з поставки товару у кількості 5000,000 метричних тон за договором вважаються припиненими, тобто у відповідача виникло інше зобов`язання - грошове з повернення суми попередньої оплати за узгодженим з позивачем графіком;
- сторони, керуючись принципом свободи договору, визначили на свій розсуд, погодили та досягли згоди щодо визначення у додатковій угоді саме такої умови: "п. 1.3. В разі порушення строків або обсягів здійснення платежів згідно графіку викладеного у п. 1.1. цієї додаткової угоди. Покупець має право нарахувати постачальнику санкцію в розмірі 24% річних, що нараховується на всю суму передоплати (5 000 000,00 грн.) за період з моменту отримання передоплати (20.06.2017) до моменту повернення всієї суми передоплати.
7. Позиція Верховного Суду
7.1. Згідно зі ст.300 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК):
"1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.