ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 914/561/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укртрансгаз"
на рішення Господарського суду Харківської області
(суддя - Смірнова О.В.)
від 01.07.2019
та постанову Східного апеляційного господарського суду
(головуючий - Стойка О.В., судді: Попков Д.О., Пушай В.І.)
від 23.09.2019
у справі № 914/561/19
за позовом Філії управління магістральних газопроводів "Львівтрансгаз" Акціонерного товариства "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України"
до Приватного акціонерного товариства "Енергооблік"
про стягнення 384 264,40 грн пені та 760 869,98 грн штрафу,
за участю представників учасників справи:
позивача - Васійчук Л.Ф.
відповідача - Загребельний Г.С.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Акціонерне товаристве "Укртрансгаз" від імені якого діє філія "Управління магістральних газопроводів "Львівтрансгаз" (далі - АТ "Укртрансгаз" від імені якого діє філія "УМГ "Львівтрансгаз") звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Енергооблік" (далі - ПрАТ "Енергооблік") про стягнення 384 264,40 грн пені та 760 869,98 грн штрафу, у зв`язку з неналежним виконанням ПрАТ "Енергооблік" своїх зобов`язань в частині строків виконання робіт за договором підряду від 04.09.2018.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ПрАТ "Енергооблік" своїх зобов`язань за договором в частині своєчасного виконання робіт по другому етапу календарного плану, внаслідок чого АТ "Укртрансгаз" від імені якого діє філія "УМГ "Львівтрансгаз" нараховано пеню за період з 15.01.2019 по 25.03.2019 в сумі 384 264,40 грн та штраф у розмірі 10% від суми договору 760 869,98 грн за прострочення виконання робіт більш ніж на 30 днів.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 01.07.2019 позовні вимоги задоволено частково внаслідок зменшення судом розміру штрафних санкцій. Суд стягнув з ПрАТ "Енергооблік" на користь АТ "Укртрансгаз" від імені якого діє філія "УМГ "Львівтрансгаз" пеню в розмірі 76 852,88 грн та штраф в розмірі 152 174,00 грн. В іншій частині у задоволенні позовних вимог відмовлено.
2.2. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 у справі №914/561/19 рішення Господарського суду Харківської області від 01.07.2019 залишено без змін.
2.3. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:
- між Акціонерним товариством "Укртрансгаз" в особі Філії "Управління магістральних газопроводів "Львівтрансгаз" (замовник) та Приватним акціонерним товариством "Енергооблік" (підрядник) 04.09.2018 укладено договір підряду (зареєстрований в УМГ "Львівтрансгаз" 16.01.2018 за №1801000184) (далі - договір), відповідно до умов якого, підрядник зобов`язувався в порядку та на умовах визначених договором, за завданням замовника, на свій ризик, власними та залученими силами і засобами, матеріалами і механізмами виконати: "Ремонт пунктів вимірювання витрати газу ГРС Новояворівськ, ГРС Холодновітка, ГРС Дрогобич, ГРС Жидачів, ГРС Новоград-Волинський, ГРС Володимир-Волинський, ГРС Кам`янка-Бузька, ГРС Луцьк, а замовник зобов`язався в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, прийняти і оплатити роботи;
- умовами договору встановлені строки виконання робіт, а саме 360 днів після підписання сторонами цього договору (пункт 4.1 договору), тобто кінцевий строк виконання усіх робіт по договору закінчується 11.01.2019;
- зміст і строки виконання основних етапів робіт, що виконуються за цим договором, визначаються календарним планом, який є невід`ємною частиною цього договору і оформляється як додаток № 2 (пункт 4.2 договору);
- загальна ціна договору - 7 608 699, 80 грн, в т.ч. ПДВ 1 268 116,33 грн (пункт 2.1 договору);
- відповідно до пункту 8.1 договору підрядник виконує роботи відповідно до вимог проектної документації, нормативних документів та правил, календарного плану (додаток №2);
- пунктом 12.1 договору встановлено, що прийняття-передача виконаних робіт здійснюється у відповідності з чинним порядком і оформляється актом. Порядок і черговість здачі об`єкта, обов`язки сторін визначаються календарним планом та технічним завданням;
- цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє 360 днів, а в частині розрахунків - до повного виконання (п. 19.1 договору);
- станом на 06.03.2019 роботи по другому етапу календарного плану (додаткова угода №1) виконані не у повному обсязі, а саме не поставлено обладнання, не виконані монтажні та пусконалагоджувальні роботи на газорозподільних станціях (далі - ГРС) Новояворівськ, ГРС Холодновітка, ГРС Жидачів, ГРС Новоград-Волинський, ГРС Володимир-Волинський, ГРС Кам`янка-Бузька, ГРС Луцьк;
- умовами договору (пункт 14.5) встановлено, що за порушення підрядником строків виконання за цим договором (порушення строків чи одного із них, встановлених календарним планом) він виплачує замовнику неустойку у розмірі, встановленому абзацом 3 пункту 2 статті 231 Господарського кодексу України, окрім того, за прострочення понад тридцять днів - додатково сплачує штраф у розмірі 10% від суми договору;
- зазначаючи, що ПрАТ "Енергооблік" виконано частину робіт, що підтверджують акти приймання виконання робіт №1 за серпень 2018 року, №2 за вересень 2018 року, №3 за січень 2019 року та №4 за січень 2019 року, акти №№ 1-8 від 15.05.2018, позивачем нараховано пеню за період з 15.01.2019 по 25.03.2019 в сумі 384 264,40 грн та штраф у розмірі 10% від суми договору 760 869,98 грн за прострочення виконання робіт більш ніж на 30 днів.
2.4. Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з мотивів доведеності факту порушення ПрАТ "Енергооблік" строків виконання робіт, що є підставою для стягнення суми пені та штрафу, однак суд дійшов висновку про необхідність зменшення їх розміру на 80%, взявши до уваги статус та фінансовий стан обох сторін, зокрема, скрутне матеріальне становище відповідача, ступінь виконання зобов`язання відповідачем, причини прострочення виконання робіт відповідача, що не залежали від волі останнього, відсутність збитків позивача внаслідок такого прострочення. Суд вважав очевидно непропорційним розмір штрафних санкцій, що становить майже 20% від загальної ціни договору - вчиненому ПрАТ "Енергооблік" порушенню.
2.5. Приймаючи постанову, суд апеляційної інстанції погодився з рішенням суду першої інстанції, що у зв`язку з простроченням ПрАТ "Енергооблік" своїх зобов`язань за договором підряду від 16.01.2018 №1801000184 наявні підстави для задоволення позову. Суд апеляційної інстанції також погодився з висновком місцевого господарського суду в частині зменшення суми пені та штрафу з урахуванням вимог частини першої статті 233 Господарського кодексу України та частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України, зазначивши, що при зменшенні розміру штрафних санкцій позивач не несе значних негативних наслідків в своїй господарській діяльності та стягнення штрафних санкцій з відповідача на користь позивача є справедливою компенсацією несвоєчасної поставки обладнання та виконання робіт відповідачем за замовленням позивача.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Харківської області від 01.07.2019 та постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 у справі №914/561/19, АТ "Укртрансгаз" звернулося з касаційною скаргою, якою просить оскаржувані рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні позовних вимог скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Акціонерного товариства "Укртрансгаз":
- оскаржувані судові рішення прийняті з порушенням норм матеріального права, а саме частини першої статті 96, частини першої статті 550, частини третьої статті 551, статті 617 Цивільного кодексу України; статей 42, 44, 218, частини першої статті 233 Господарського кодексу України, а також порушенням норм процесуального права, а саме статей 42, 76-79, 86, 236, 269 Господарського процесуального кодексу України;
- судами не було з`ясовано та не взято до уваги всі обставини, які мають істотне значення, що вимагається частиною першою статті 233 Господарського кодексу України та частиною третьої статті 551 Цивільного кодексу України, та як наслідок, було безпідставно та необґрунтовано зменшено розмір штрафних санкцій, які підлягали стягненню.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
4.1. Предметом спору у справі, що переглядається, є матеріально-правова вимога про стягнення з відповідача штрафних санкцій у зв`язку з порушенням відповідачем строків виконання зобов`язань за договором.
4.2. Статтею 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
4.3. Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України та статей 525, 526 Цивільного кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
4.4. Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
4.5. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 Цивільного кодексу України).