ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 5023/5027/12
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пількова К. М., суддів: Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
за участю секретаря судового засідання - Жураховської Т. О.,
учасники справи:
позивач - Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця"
представник позивача - Гараєва О. С., адвокат
відповідач - Фізична особа-підприємець Василевський Віктор Якович
представник відповідача - Яценко А. О., адвокат
прокурор - Куліба О. А.
розглянув у судовому засіданні касаційні скарги прокурора Харківської області та Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" на рішення Господарського суду Харківської області від 24.12.2012 (суддя Сальнікова Г. І.) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019 (головуючий суддя Хачатрян В. С., судді Склярук О. І., Слободін М. М.) у справі за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" до Фізичної особи-підприємця Василевського Віктора Яковича за участю Харківського міжрайонного прокурора з нагляду за додержанням законів у транспортній сфері про визнання недійсним договору відповідального зберігання,
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. 06.11.2012 Державне підприємство "Південна залізниця" (далі - Позивач, Залізниця) звернулося до Фізичної особи-підприємця Василевського Віктора Яковича (далі - Відповідач) з позовом про визнання недійсним Договору № 0096ХР відповідального зберігання від 23.09.2012 (далі - Договір зберігання), укладеного Відповідачем та Харків-сортувальною колійною машинною станцією № 131 Залізниці (далі - Станція).
1.2. Позовні вимоги мотивовані порушенням норм частин першої та другої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) під час укладення Договору зберігання, оскільки особа, яка підписала цей Договір від Станції, не була наділена повноваженнями на його укладення в установленому законом порядку, а зміст цього Договору суперечить статті 2 ЦК України.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. 24.12.2012 Господарський суд Харківської області рішенням, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019, в задоволенні позову відмовив повністю.
2.2. Суд першої інстанції мотивував своє рішення недоведеністю Позивачем тієї обставини, що Відповідачу було відомо про перевищення керівником відокремленого підрозділу Залізниці - Станції своїх повноважень під час укладення Договору зберігання, а також не надано доказів на підтвердження того, що керівник зазначеного відокремленого підрозділу не підписував цей Договір.
Суд апеляційної інстанції зазначив про те, що станом на час укладення Договору зберігання в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) містилися відомості про відокремлений підрозділ Південної залізниці "Харків-сортувальна колійна машинна станція № 131" - керівник ОСОБА_1, повноваження якого не мали будь-яких обмежень, що підтверджується наявними в матеріалах справи витягами.
Проставлення на Договорі зберігання, акті приймання-передачі майна на зберігання від 23.09.2011, накладній на відповідальне зберігання від 23.09.2011 печатки, яка не була викрадена чи підроблена на час підписання вказаних документів, а знищена самостійно ДП "Південна залізниця" згідно з відповідним актом від 08.11.2011, свідчить про схвалення юридичною особою цього правочину. При цьому відсутнє будь-яке кримінальне або дисциплінарне переслідування ДП "Південна залізниця" власних працівників щодо проставлення оригінального відбитку печатки підприємства на вказаних документах.
Також суди взяли до уваги, що рішенням Господарського суду Харківської області від 14.11.2012 у справі № 5023/3905/12 позов Фізичної особи-підприємця Василевського В. Я. задоволено та зобов`язано Державне підприємство "Південна залізниця" повернути товар, що передавався на зберігання згідно з Договором зберігання.
3. Короткий зміст вимог касаційних скарг
3.1. Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" (далі - Позивач, Скаржник-1) подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 24.12.2012, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
3.2. Прокурор Харківської області (далі - Прокурор, Скаржник-2) подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 24.12.2012, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.
4. Доводи Скаржника-1, викладені у касаційній скарзі
4.1. Суди неправильно застосували статті 92, 95 ЦК України, оскільки Відповідач за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень на представництво керівником відокремленого підрозділу Станцією ОСОБА_1 інтересів юридичної особи - СТГО "Південна залізниця" щодо укладення Договору зберігання без довіреності та від імені відокремленого підрозділу, який взагалі не є учасником цивільних правовідносин. Судами не враховано Положення про Станцію, яким передбачено вчинення правочинів від імені юридичної особи - Південна залізниця на підставі довіреності, виданої у встановленому порядку керівнику цього підрозділу.
4.2. Суд апеляційної інстанції не врахував частину четверту статті 95 ЦК України, яка встановлює обмеження щодо представництва керівником філії юридичної особи.
4.3. Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отримані на запит Відповідача 17.04.2018, 13.10.2018, не є документами, які підтверджують повноваження представника юридичної особи згідно зі статтями 237, 244 ЦК України, та не доводять ту обставину, що Відповідач керувався цими витягами на час укладення Договору зберігання, оскільки отримані вони значно пізніше.
4.4. Судами не враховано, що стаття 241 ЦК України не регулює питання щодо погодження правочину, вчиненого від імені не юридичної особи без достатньої правоздатності, виходячи з того, що Станція не є юридичною особою.
4.5. Суди залишили поза увагою те, що на Договорі зберігання, акті приймання-передачі, накладній міститься відбиток з найменуванням відокремленого підрозділу з кодом ЄДРПОУ 01073060, а підписання правочину особою та скріплення печаткою відповідно до частини четвертої статей 203 та 207 ЦК України, є елементами вчинення правочину у письмовій формі, отже не можуть вважатися діями щодо схвалення правочину.
4.6. Враховуючи, що, як встановлено висновком судової експертизи, підпис на Договорі зберігання виконаний не ОСОБА_1, не дотримано обов`язкову умову, необхідну для чинності правочину, - наявність у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу дієздатності відповідно до частини другої статті 203 ЦК України.
4.7. Всупереч положенням статей 86, 282 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції не зазначив мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи.
4.8. Суд апеляційної інстанції порушив частину сьому статті 75 ГПК України, оскільки наведена в мотивувальній частині правова оцінка Положенню про Станцію на предмет реалізації цим підрозділом повноважень щодо укладення договору, оскільки преюдиціальне значення надається саме обставинам, встановленим судовим рішенням, а не правовій оцінці цих обставин.
5. Доводи Скаржника-2, викладені у касаційній скарзі
5.1. Суди з порушенням вимог пункту 1 частини першої статті 237 ГПК України при ухваленні рішення не з`ясували належним чином обсяг та зміст цивільної право- та дієздатності Станції, яка є відокремленим підрозділом ДП "Південна залізниця".
5.2. Враховуючи положення частини першої статті 2, статей 92, 95 ЦК України, а також з огляду на презумпцію знання законів згідно зі статтею 68 Конституції України, Відповідач, проявивши принаймні розумну обачність, повинен був знати про відсутність у керівника відокремленого підрозділу необхідного обсягу цивільної дієздатності та за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень у керівника відокремленого підрозділу щодо укладення договору без довіреності від його імені, який згідно зі статтею 2 ЦК України не є учасником цивільних відносин.
5.3. Суди всупереч положенням статей 11, 14, 86, 236, 237 ГПК України не врахували відповідні обмеження щодо представництва керівником філії юридичної особи на підставі виданої нею довіреності.
5.4. Підписання правочину представником юридичної особи та скріплення його печаткою відповідно до частини четвертої статті 203, статті 207 ЦК України є елементами вчинення правочину у письмовій формі, однак не є дією, що підтверджує схвалення правочину юридичною особою в контексті статті 241 ЦК України, оскільки такі дії вчинені одночасно із вчиненням правочину. За відсутності підпису відповідальної особи, позаяк висновком судової експертизи підтверджено, що підпис на документах виконаний не керівником Станції, наявність печатки філії ДП "Південна залізниця" жодним чином не свідчить про схвалення Позивачем спірного правочину.
5.5. Суди безпідставно застосували до спірних правовідносин статтю 241 ЦК України, оскільки вона не регулює питання погодження правочину, вчиненого від імені філії, що не є юридичною особою.
5.6. Всупереч статтям 76- 79, 86 ГПК України суд апеляційної інстанції безпідставно не взяв до уваги висновок експерта № 10/267СЕ-19 від 25.06.2019 як доказ, що підтверджує обставину непідписання керівником відокремленого підрозділу - Станції ОСОБА_1 спірного Договору.
5.7. Суд апеляційної інстанції порушив частину сьому статті 75 ГПК України, пославшись на правову оцінку Положення про Станцію, надану у мотивувальній частині постанови Харківського апеляційного господарського суду від 12.03.2018 у справі № 5023/3905/12.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
6.1. 11.11.2019, 27.11.2019 Відповідач подав відзиви на касаційні скарги Скаржників-1, 2, в яких просить касаційні скарги залишити без задоволення, а судові рішення - без змін.
6.2. Факт належності Відповідачу на праві власності товару (рейкошпальної решітки) за Договором купівлі-продажу від 20.09.2011 № 20/09, укладеним між Відповідачем та ПВКП "Політехком", що встановлено судовими рішеннями, які набрали законної сили, у справі № 5023/3905/12 і ця обставина не потребує доказуванню.
6.3. Позивач наділив свій відокремлений підрозділ достатнім обсягом повноважень для укладення правочинів.
6.4. Посилання Позивача на довіреності безпідставне, оскільки зазначені документи були ним надані в суді апеляційної інстанції з порушення статті 101 ГПК України в редакції, чинній до 15.12.2017, і Позивач жодним чином не обґрунтував неможливість їх подання до суду першої інстанції.
6.5. Накладення печатки як на сам Договір зберігання, так і на акт приймання-передачі та накладну свідчить про те, що фактично відбулося схвалення цього правочину Позивачем, враховуючи, що розпорядження цією печаткою здійснювалося лише уповноваженою особою Позивача.
6.6. У справі № 5023/5587/12 Прокурор звертався з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу рейкошпальної решітки, укладеного Відповідачем з ПВКП "Політехком", у якій постановою Верховного Суду від 22.10.2019 залишено без змін рішення судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову.
6.7. Відомості в ЄДР щодо відокремленого підрозділу ДП "Південна залізниця" не містили будь-яких обмежень повноважень щодо представництва та записи щодо обмежень за довіреністю були відсутні, а подані витяги з ЄДР підтверджують зміст вказаних відомостей про відсутність обмежень керівника саме станом на 20- 23.09.2011, тобто в період укладення правочину.
6.8. Сторонами дотримано положення щодо письмової форми Договору зберігання відповідно до абзаців 1, 2 частини першої статті 937 ЦК України, а скріплення документа печаткою надає йому додаткової юридичної сили відповідно до частини другої статті 207 ЦК України.
6.9. Факт прийняття речі на зберігання підтверджено постановою Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 5023/3905/12 у спорі між тими ж сторонами, яким Публічне акціонерне товариство "Укрзалізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" зобов`язано повернути саме цю рейкошпальну решітку на користь Відповідача.
6.10.Намагання Позивача помилково витлумачити положення статті 241 ЦК України з обґрунтуванням скріплення документів "відбитком не тієї печатки" зводяться фактично до намагання переоцінити докази, що не допускається на стадії касаційного оскарження.
6.11. Перед укладенням договору купівлі-продажу рейкошпальної решітки представники Відповідача за одночасної присутності заступника директора ПВКП "Політехком", представника ДП "Південна залізниця" здійснено огляд зазначеної решітки у місці її знаходження, що підтверджується нотаріальними заявами свідків, узгоджуються із протоколом огляду місця події від 13.08.2012 та письмовими протоколами проведення слідчого експерименту від 21.01.2013.
7. Встановлені судами обставини
7.1. Після отримання майна від ПВКП "Політехком" за договором купівлі-продажу, в цей же день 23.09.2011 між Позивачем та Відповідачем укладено Договір зберігання, у розділі 1 якого "Предмет договору" визначено, що поклажодавець передає, а зберігач зобов`язується за плату прийняти на відповідальне зберігання та зберігати товар, який належить поклажодавцю (майно) на умовах визначених у цьому договорі.
7.2. Вказана в цьому Договорі зберігання рейкошпальна решітка РШР-50 була передана на зберігання від ФОП Василевського В.Я. до Станції ДП "Південна залізниця" у місці її знаходження (на базі Артемівка Харків-сортувальної КМС-131) на підставі акта приймання-передачі майна на зберігання від 23.09.2011, накладної на відповідальне зберігання №ОКС-000001 від 23.09.2011 - у кількості 65 секцій по 25 п.м. кожна, усього 1625 п.м.
7.3. Передання майна здійснюється на підставі акта приймання-передачі і накладної на зберігання, в якій зазначається асортимент, кількість та вартість майна, що передається на зберігання, і які є невід`ємною частиною цього договору.
7.4. Місце зберігання майна - технічна площадка, що розташована за адресою: Харківська область, Харківський район, станція Артемовка, база ПМС № 131.
7.5. Відповідно до акта приймання-передачі від 23.09.2011, що є додатком до Договору зберігання, Відповідач передав, а Станція прийняла на відповідальне зберігання рейкошпальну решітку РШР 50 на залізобетонній шпалі перебрану зі зносом не більше 2 мм у кількості 65 секцій по 25 погонних метрів кожна на загальну суму 1 000 000,00 грн.
7.6. На підтвердження прийняття вказаного майна на зберігання Станцією видано Відповідачу накладну на відповідальне зберігання №ОКС-000001 від 23.09.2011, що є додатком № 2 до Договору зберігання.
7.7. Згідно з преамбулою Договору зберігання Відповідач уклав його з Станцією в особі директора ОСОБА_1
7.8. Станція є відокремленим підрозділом Позивача, а керівником цього відокремленого підрозділу на час укладення Договору зберігання був ОСОБА_1
7.9. На час укладення Договору зберігання в ЄДР станом на час укладення оскаржуваного правочину містились відомості про відокремлений підрозділ Південної залізниці - Станції, ідентифікаційний код 01073060, вказано керівника ОСОБА_1, повноваження якого не мали будь-яких обмежень (витяги наявні в матеріалах справи).
7.10. Документи щодо відповідального зберігання (договір, накладна, акт) скріплені дійсною та діючою на той час круглою печаткою Станції ДП "Південна залізниця".
7.11. Кругла печатка Станції ДП "Південна залізниця", що проставлена на всіх вказаних документах (договорі, акті, накладній), постійно знаходилась під контролем ДП "Південна залізниця", не була викрадена чи підроблена, а була знищена самостійно ДП "Південна залізниця" згідно з актом про знищення печаток та штампів Станції Південної залізниці від 08.11.2011.
7.12. Проставлення оригінальної, дійсної, не втраченої і не викраденої круглої печатки державного підприємства на Договорі зберігання, акті приймання-передачі та накладній на відповідальне зберігання підтверджено кількома висновками судових технічних експертиз, проведених в межах кримінального провадження, згідно з якими експертом вказано, що спочатку був надрукований печатний текст документів на папері, потім проставлено підпис, потім поверх підпису та друкованого тексту було проставлено відбиток круглої печатки Станції ДП "Південна залізниця".
7.13. Під час кримінального провадження проведено декілька експертиз щодо дослідження Договору зберігання, акта приймання-передачі майна на зберігання від 23.09.2011 та накладної на відповідальне зберігання.
7.14. У висновку експерта № 10/267СЕ-19 від 25.06.2019 Міністерством внутрішніх справ України Харківським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром вказано, що підпис від імені ОСОБА_1 в рядку між словами "Директор" і "ОСОБА_1" третьої сторінки Договору зберігання, складення якого згідно з преамбулою зазначено як між фізичною особою-підприємцем Василевським В.Я. (код НОМЕР_1 ) та Харків-сортувальною колійною машинною станцією № 131 (код 01073060) - виконаний не ОСОБА_1, не ОСОБА_2, а іншою особою.
Тотожний висновок вчинено і щодо акта приймання-передачі майна на зберігання від 23.09.2011 та накладної на відповідальне зберігання № ОКС-000001 від 23.09.2011.
7.15. Висновком судової технічної експертизи документів №7891 від 03.10.2013, проведеної в кримінальному провадженні №12012220680000023, визначено, що на Договорі зберігання, накладній на відповідальне зберігання від 23.09.2011, акті приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 23.09.2011 містяться відбитки оригінальної, дійсної, справжньої печатки Державного підприємства "Південна залізниця", документи не містять ознак будь-якого монтажу.
7.16. Висновком судової технічної експертизи документів № 10307 від 26.12.2013 в кримінальному провадженні №12012220680000023, яким підтверджено таку послідовність складання Договору зберігання, накладної на відповідальне зберігання від 23.09.2011, акта приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 23.09.2011: спочатку був надрукований текст документів, потім вчинені підписи на них, а вже потім були проставлені відбитки круглої печатки Державного підприємства "Південна залізниця".