Постанова
Іменем України
22 січня 2020 року
м. Київ
справа № 727/7829/18
провадження № 61-17345св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.
суддів: Воробйової І. А., Кривцової Г. В., Лідовця Р. А. (суддя-доповідач), Черняк Ю. В.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Д+Д" ЛТД",
відповідачі: ОСОБА_1, Приватне виробничо-комерційне підприємство "Дім",
третя особа - відділ державної реєстрації прав на нерухоме майно юридичного управління Чернівецької міської ради,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Д+Д" ЛТД" на рішення Шевченківського районного суду м. Чернівців від 01 квітня 2019 року у складі судді Смотрицького В. Г. та постанову Чернівецького апеляційного суду від 15 серпня 2019 року у складі колегії суддів: Перепелюк І. Б., Лисака І. Н., Литвинюк І. М.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Д+Д" ЛТД" (далі - ТОВ "ВТК "Д+Д" ЛТД") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, Приватного виробничо-комерційного підприємства (далі - ПВКП "Дім"), третя особа - відділ державної реєстрації прав на нерухоме майно юридичного управління Чернівецької міської ради, про визнання правочину недійсним, скасування записів про право власності.
Позовна заява мотивована тим, що рішенням Апеляційного суду Чернівецької області від 04 липня 2018 року у справі № 727/5361/17 задоволено його позов та визнано недійсними електронні торги від 09 березня 2017 року з реалізації нерухомого майна - предмету іпотеки, а саме: нежитлових приміщень (кафе) 1-1 1-22, загальною площею 305,6 кв. м, нежитлових приміщень (магазину) 2-1 2-5, загальною площею 60,80 кв. м, нежитлових приміщень (магазину) 8-1 8-4, загальною площею 60,80 кв. м, нежитлових приміщень (магазину) 9-1 9-4, загальною площею 54,4 кв. м, нежитлових приміщень 10-1 10-4, загальною площею 55,4 кв. м, нежитлових приміщень 11-1 11-4, загальною площею 57 кв. м, що знаходяться за адресою АДРЕСА_1, проведені Державним підприємством "СЕТАМ"; протокол проведення електронних торгів від 09 березня 2017 року № 241485; акт про реалізацію з електронних торгів нерухомого майна від 03 квітня 2017 року № 48013712, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2 ; свідоцтво про придбання майна від 22 квітня 2017 року серія та номер: 6001, НМО335484, видане приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Макеєвою Н. В.
ОСОБА_1 09 липня 2018 року вніс вказане нерухоме майно у статутний капітал ПВКП "Дім", засновником та керівником якого є його батько - ОСОБА_2 .
Вважало, що ОСОБА_1 вчинив правочин щодо передачі майна в статутний капітал юридичної особи з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки на час передачі майна не був його власником, так як свідоцтво про придбання майна та електронні торги були визнані недійсними за рішенням суду, тобто ОСОБА_1 не вправі був розпоряджатися таким майном.
Крім того, вказувало, що повний текст вказаної постанови Апеляційного суду Чернівецької області складено 11 липня 2018 року, тобто товариство не могло звернутися до державного реєстратора з 04 липня 2018 року по 11 липня 2018 року, чим недобросовісно скористався ОСОБА_1 та ПВКП "Дім" в особі керівника ОСОБА_2
Вважало, що правочин щодо передачі спірного майна в статутний фонд юридичної особи був вчинений з метою унеможливити виконання судового рішення, оскільки відповідач ОСОБА_1 є сином засновника та керівника ПВКП "Дім" ОСОБА_2 .
Ураховуючи наведене, ТОВ "ВТК "Д+Д" ЛТД" просило суд: визнати недійсними правочин щодо передачі у статутний капітал ПВКП "Дім" нежитлових приміщень, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, а саме: 1-1 - 1-22, загальною площею 305,6 кв. м, реєстраційний № 1231145473101, 8-1 - 8-4, загальною площею 60,80 кв. м, реєстраційний № 1231153873101, 9-1 - 9-4, загальною площею 54,4 кв. м, реєстраційний № 1231152773101, 10-1 - 10-4, загальною площею 55,4 кв. м, реєстраційний № 1231150573101, 11-1 - 11-4, загальною площею 57,0 кв. м, реєстраційний № 1231148173101, акт приймання-передачі від 09 липня 2018 року, видавник ОСОБА_1/ПВКП "Дім" та протокол загальних зборів серія та номер 3 від 06 липня 2018 року, видавник ОСОБА_1/ПВКП "Дім"; скасувати записи про право власності, зареєстровані за ПВКК "Дім", № 26982064 (реєстраційний № 1231153873101), № 26981390 (реєстраційний № 1231152773101), № 26982603 (реєстраційний № 1231150573101), № 26980403 (реєстраційний № 1231145473101), № 26980870 (реєстраційний № 1231148173101).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівців від 01 квітня 2019 року у задоволенні позову ТОВ "ВТК "Д+Д" ЛТД" відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що оскільки позивач не є стороною оспорюваного правочину щодо внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу юридичної особи і вимогу про повернення майна з чужого незаконного володіння не заявляв, то ним невірно обрано, передбачений пунктом 2 частини першої статті 16 ЦК України спосіб захисту своїх прав, тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Чернівецького апеляційного суду від 15 серпня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ "ВТК "Д+Д" ЛТД" залишено без задоволення, а рішення Шевченківського районного суду м. Чернівців від 01 квітня 2019 року - без змін.
Апеляційний суд погодився з тим, що позивачем обрано невірний спосіб захисту, оскільки його посилання на порушення права власності на спірне нерухоме майно є безпідставним, не підтверджується матеріалами справи та встановленими обставинами.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у вересні 2019 року до Верховного Суду, ТОВ "ВТК "Д+Д" ЛТД", посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове, яким його позов задовольнити.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суди не надали належної правової оцінки його вимог про те, що ОСОБА_1 не мав права передавати спірне майно в статутний капітал ПВКП "Дім", оскільки на час укладення відповідного правочину, прилюдні торги, на яких було придбано це майно, були визнані недійсними рішенням суду.
Вважає, що обрало вірний спосіб захисту, оскільки сторони спірного правочину фактично збільшили його вартість та у разі звернення до суду з позовом про витребування майна з чужого незаконного володіння товариству доведеться сплачувати значно більший розмір судового збору, що призведе до значних матеріальних витрат.
Вказує, що суди, не перевіривши належно законності спірного правочину та дій відповідачів, фактично позбавили товариство можливості в майбутньому відшкодувати завдані йому збитки.
Доводи осіб, які подали відзиви на касаційну скаргу
У листопаді 2019 року ПВКП "Дім"подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ "ВТК "Д+Д" ЛТД", в якому вказує, що доводи останнього є безпідставними, не впливають на правильність вирішення справи судами. Вказує, що позивач не є стороною спірного правочину, тому суди дійшли правильного висновку про обрання ним неправильного способу захисту прав.
У листопаді 2019 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ "ВТК "Д+Д" ЛТД", в якому вказує, що оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими, оскільки позивач взагалі не обґрунтовував позов порушенням його прав, тому просить залишити скаргу без задоволення, а судові рішення без змін.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою судді Верховного Суду від 30 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 19 грудня 2019 року справу призначено до розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
06 липня 2018 року загальними зборами засновників ПВКП "Дім" прийнято такі рішення: збільшити статутний капітал підприємства; прийняти ОСОБА_1 до складу засновників підприємства з внеском 8 066 800 грн, у зв`язку із чим затвердити новий розподіл часток у статутному капіталі підприємства; прийняти в якості внеску засновника до статутного капіталу підприємства нерухоме майно, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, а саме нежитлові приміщення: 1-1 - 1-22, загальною площею 305,6 кв. м, реєстраційний № 1231145473101, 8-1 - 8-4, загальною площею 60,80 кв. м, реєстраційний № 1231153873101, 9-1 - 9-4, загальною площею 54,4 кв. м, реєстраційний № 1231152773101, 10-1 - 10-4, загальною площею 55,4 кв. м, реєстраційний № 1231150573101, 11-1 - 11-4, загальною площею 57,0 кв. м, реєстраційний № 1231148173101; затвердити нову редакцію статуту ПВКП "Дім", що підтверджується протоколом № 3 загальних зборів засновників ПВКП "Дім" від 06 липня 2018 року.
09 липня 2018 року ОСОБА_1 передав до статутного фонду ПВКП "Дім" вказане вище нерухоме майно за актом прийому-передачі та грошової оцінки майна.
Рішеннями про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 11 липня 2018 року № 41993774, № 41995563, № 41994836, № 41996270, № 41994189 державного реєстратора прав на нерухоме майно Карвацької Г. Ф. проведено державну реєстрацію права власності на вказані нежитлові приміщення за ПВКП "Дім".
Спірне нерухоме майно належало ОСОБА_1 на праві приватної власності, що підтверджується витягами з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за номерами 85607570, 85608202, 85608081, 85607930, 85607781, сформованими приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Макеєвою Н. В. 22 квітня 2017 року.
ОСОБА_1 придбав спірне нерухоме майно на електронних торгах, проведених Державним підприємством "СЕТАМ" 09 березня 2017 року.
Постановою Апеляційного суду Чернівецької області від 04 липня 2018 року у справі № 727/5361/17 скасовано рішення Шевченківського районного суду м. Чернівців від 09 листопада 2017 року та задоволено позов ТОВ "ВТК "Д+Д" ЛТД" до ОСОБА_1, відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Чернівецькій області, Державного підприємства "СЕТАМ" та визнано недійсними електронні торги від 09 березня 2017 року з реалізації нерухомого майна - вказаного предмету іпотеки.
Зазначені електронні торги також були визнані недійсними рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівців у справі № 727/8305/17.